UNGESICHERTER REVOLVING-KREDITVERTRAG VOM 14. DEZEMBER | First Industrial Realty Trust, Inc

EX-10.12d271498dex101.htmUnbesicherter revolvierender Kreditvertrag vom 14. Dezember 2011. Unbesicherter revolvierender Kreditvertrag vom 14. Dezember 2011

Anlage 10.1

AUSFÜHRUNGSVERSION

UNGESICHERTER REVOLVING-KREDITVERTRAG

VOM 14. DEZEMBER 2011

UNTER

FIRST INDUSTRIAL, L.P., ALS KREDITNEHMER

FIRST INDUSTRIAL REALTY TRUST, INC.,

ALS Komplementärin und Garantiegeberin

DIE KREDITGEBER

UND

WELLS FARGO BANK, NATIONALER VERBAND

ALS VERWALTUNGSBEAUFTRAGTER

UND

BANK OF AMERICA, N.A.,

ALS SYNDIKATIONSAGENT

UND

U.S. BANK NATIONAL ASSOCIATION,

PNC BANK, NATIONALVEREIN und

REGIONEN BANK

ALS CO-DOKUMENTATIONSAGENTEN

WELLS FARGO SECURITIES, LLC und

MERRILL LYNCH, PIERCE, FENNER & SMITH INCORPORATED

ALS JOINT-LEAD-ARRANGER UND JOINT-BOOK-RUNNER

INHALTSVERZEICHNIS


			Buchseite

ARTIKEL I. DEFINITIONEN UND RECHNUNGSLEGUNGSBEDINGUNGEN				1

	1.1.	Definitionen		1
	1.2.	Finanzielle Standards		23
	1.3.	Klassifizierung von Krediten und Anleihen		23
	1.4.	Allgemeine Referenzen		23

ARTIKEL II. DIE EINRICHTUNG				24

	2.1.	Die Einrichtung		24
	2.2.	Erhöhung des revolvierenden Engagements		24
	2.3.	Hauptzahlungen		25
	2.4.	Anträge auf revolvierende Kreditaufnahmen; Verantwortung für revolvierende Kredite		25
	2.5.	Nachweis von Kreditverlängerungen		25
	2.6.	Kredite und Anleihen		26
	2.7.	Anträge auf revolvierende Kreditaufnahmen		26
	2.8.	Interessenwahlen		28
	2.9.	Anwendbarer Margen-/Einrichtungsgebührensatz		29
	2.10.	Sonstige Gebühren		31
	2.11.	Mindestbetrag jeder Kreditaufnahme		32
	2.12.	Interesse		32
	2.13.	Zahlungsart		32
	2.14.	Standard		33
	2.15.	Kreditbüros		33
	2.16.	Nichterhalt von Geldern durch die Verwaltungsstelle		33
	2.17.	Swingline-Darlehen		33
	2.18.	Verlängerung des Fälligkeitsdatums		34
	2.19.	Pro-rata-Behandlung/Aufteilung der Zahlungen		35
	2.20.	Reserviert		36
	2.21.	Verwendung der erhaltenen Gelder		36
	2.22.	Reserviert		37
	2.23.	Freiwillige vorzeitige Rückzahlung von Krediten		37

ARTIKEL III. Das Akkreditiv-Subfazilitätsschreiben				38

	3.1.	Verpflichtung zur Ausgabe		38
	3.2.	Arten und Mengen		38
	3.3.	Bedingungen		38
	3.4.	Verfahren zur Ausstellung von Facility Letters of Credit		39
	3.5.	Erstattungspflichten; Pflichten der ausstellenden Bank		41
	3.6.	Beteiligung		41
	3.7.	Zahlung von Erstattungsverpflichtungen		43
	3.8.	Entschädigung für Facility-Akkreditive		44
	3.9.	Akkreditiv-Sicherheitskonto		44

ich

INHALTSVERZEICHNIS

(Fortsetzung)


			Buchseite

ARTIKEL IV. VERÄNDERUNG DER UMSTÄNDE				44

	4.1.	Ertragssicherung		44
	4.2.	Änderungen der Kapitaladäquanzvorschriften		45
	4.3.	Verfügbarkeit von Krediten in Eurowährung oder mit angepasstem Basiszinssatz		46
	4.4.	Finanzierungsentschädigung		47
	4.5.	Steuern		47
	4.6.	Kreditgebererklärungen; Überleben der Entschädigung		49
	4.7.	Austausch von Kreditgebern unter bestimmten Umständen		50

ARTIKEL V. AUFFÄLLIGE BEDINGUNGEN				50

	5.1.	Vorbedingungen für den Abschluss		50
	5.2.	Aufschiebende Bedingungen für spätere Kreditaufnahmen		52

ARTIKEL VI. ZUSICHERUNGEN UND GEWÄHRLEISTUNGEN				53

	6.1.	Existenz		53
	6.2.	Unternehmens-/Partnerschaftsbefugnisse		53
	6.3.	Macht der Offiziere		54
	6.4.	Behördliche und andere Genehmigungen		54
	6.5.	Zahlungsfähigkeit		54
	6.6.	Einhaltung von Gesetzen		54
	6.7.	Durchsetzbarkeit der Vereinbarung		54
	6.8.	Eigentumstitel		55
	6.9.	Rechtsstreitigkeiten		55
	6.10.	Verzugsereignisse		55
	6.11.	Gesetz über Investmentgesellschaften von 1940		55
	6.12.	Gesetz über Holdinggesellschaften für öffentliche Versorgungsunternehmen		55
	6.13.	Verordnung U		55
	6.14.	Keine wesentlichen nachteiligen finanziellen Veränderungen		55
	6.15.	Finanzinformation		55
	6.16.	Sachinformationen		56
	6.17.	ERISA		56
	6.18.	Steuern		56
	6.19.	Umweltangelegenheiten		56
	6.20.	Versicherung		57
	6.21.	Keine Makler		57
	6.22.	Kein Verstoß gegen Wuchergesetze		57
	6.23.	Keine ausländische Person		58
	6.24.	Kein Handelsname		58
	6.25.	Tochtergesellschaften		58
	6.26.	Unbelastete Vermögenswerte		58
	6.27.	Patriot Act und andere spezifische Gesetze		59

INHALTSVERZEICHNIS

(Fortsetzung)


			Buchseite

ARTIKEL VII. ZUSÄTZLICHE ZUSICHERUNGEN UND GEWÄHRLEISTUNGEN				60

	7.1.	Existenz		60
	7.2.	Unternehmensbefugnisse		61
	7.3.	Macht der Offiziere		61
	7.4.	Behördliche und andere Genehmigungen		61
	7.5.	Einhaltung von Gesetzen		61
	7.6.	Durchsetzbarkeit der Vereinbarung		61
	7.7.	Grundpfandrechte; Einwilligungen		61
	7.8.	Rechtsstreitigkeiten		61
	7.9.	Verzugsereignisse		61
	7.10.	Gesetz über Investmentgesellschaften von 1940		62
	7.11.	Gesetz über Holdinggesellschaften für öffentliche Versorgungsunternehmen		62
	7.12.	Keine wesentlichen nachteiligen finanziellen Veränderungen		62
	7.13.	Finanzinformation		62
	7.14.	Sachinformationen		62
	7.15.	ERISA		62
	7.16.	Steuern		62
	7.17.	Keine Makler		62
	7.18.	Tochtergesellschaften		63
	7.19.	Status		63
	7.20.	Patriot Act und andere spezifische Gesetze		63

ARTIKEL VIII. Bestätigende Bündnisse				64

	8.1.	Hinweise		64
	8.2.	Finanzberichte, Berichte usw.		65
	8.3.	Existenz und Durchführung von Operationen		67
	8.4.	Instandhaltung von Immobilien		68
	8.5.	Versicherung		68
	8.6.	Zahlung von Verpflichtungen		68
	8.7.	Einhaltung von Gesetzen		68
	8.8.	Ausreichende Bücher		68
	8.9.	ERISA		68
	8.10.	Aufrechterhaltung des Status		68
	8.11.	Verwendung der Erlöse		69
	8.12.	Umweltuntersuchungen vor der Übernahme		69
	8.13.	Verteilungen		69

ARTIKEL IX. NEGATIVE VERBINDUNGEN				69

	9.1.	Wandel im Geschäft		69
	9.2.	Änderung der Immobilienverwaltung		69
	9.3.	Änderung des Eigentumsverhältnisses des Kreditnehmers		69
	9.4.	Verwendung der Erlöse		70

iii

INHALTSVERZEICHNIS

(Fortsetzung)


			Buchseite

	9.5.	Grundpfandrechte		70
	9.6.	Verordnung U		71
	9.7.	Verschuldungs- und Cashflow-Vereinbarungen		71
	9.8.	Kontrollwechsel; Fusionen und Veräußerungen		72
	9.9.	Negatives Versprechen		72

ARTIKEL X. STANDARDS				73

	10.1.	Nichtzahlung des Hauptbetrags		73
	10.2.	Bestimmte Bündnisse		73
	10.3.	Nichtzahlung von Zinsen und anderen Verpflichtungen		73
	10.4.	Cross Default		73
	10.5.	Darlehensunterlagen		73
	10.6.	Zusicherung oder Garantie		73
	10.7.	Vereinbarungen, Vereinbarungen und andere Bedingungen		73
	10.8.	Nicht mehr persönlich haftender Gesellschafter		74
	10.9.	Wesentliche nachteilige finanzielle Veränderung		74
	10.10.	Konkurs		74
	10.11.	Gerichtsverfahren		74
	10.12.	ERISA		75
	10.13.	Kontrollwechsel		75
	10.14.	Nichterfüllung von Urteilen		75
	10.15.	Umweltsanierung		75

ARTIKEL XI. BESCHLEUNIGUNG, VERZICHTSVERZICHT, ÄNDERUNGEN UND RECHTSMITTEL				75

	11.1.	Beschleunigung		75
	11.2.	Wahrung der Rechte; Änderungen		76

ARTIKEL XII. DER VERWALTUNGSBEAUFTRAGTE				77

	12.1.	Termin		77
	12.2.	Befugnisse		77
	12.3.	Allgemeine Immunität		77
	12.4.	Keine Haftung für Kredite, Vorträge usw.		77
	12.5.	Maßnahmen auf Weisungen der Kreditgeber		78
	12.6.	Beschäftigung von Verwaltungsbeamten und Rechtsanwälten		78
	12.7.	Abhängigkeit von Dokumenten; Rat		78
	12.8.	Erstattung und Entschädigung des Verwaltungsbeamten		78
	12.9.	Rechte als Kreditgeber		79
	12.10.	Auszahlungen bei Geldtransfers		79
	12.11.	Kreditentscheidung des Kreditgebers		80
	12.12.	Nachfolgeverwaltungsagent		80
	12.13.	Hinweis zu Standardvorgaben		81
	12.14.	Anträge auf Genehmigung		81

INHALTSVERZEICHNIS

(Fortsetzung)


			Buchseite

	12.15.	Kopien von Dokumenten		81
	12.16.	Säumige Kreditgeber		81
	12.17.	Delegation an Partner		85
	12.18.	Managing Agents, Co-Dokumentationsagenten, Syndication Agent usw.		85

ARTIKEL XIII. NUTZEN DER VEREINBARUNG; ZUORDNUNGEN; BETEILIGUNGEN				85

	13.1.	Nachfolger und Beauftragte		85
	13.2.	Beteiligungen		86
	13.3.	Zuordnungen; Einwilligungen		87
	13.4.	Registrieren		89
	13.5	Verbreitung von Informationen		89
	13.6	Steuerliche Behandlung		90

ARTIKEL XIV. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN				91

	14.1.	Überleben der Repräsentationen		91
	14.2.	Regierungsverordnung		91
	14.3.	Steuern		91
	14.4.	Überschriften		91
	14.5.	Keine Drittbegünstigten		91
	14.6.	Kosten; Entschädigung		91
	14.7.	Salvatorische Klausel		92
	14.8.	Haftungsausschluss der Kreditgeber		92
	14.9.	Rechtswahl		92
	14.10.	Zustimmung zur Gerichtsbarkeit		92
	14.11.	Verzicht auf ein Schwurgerichtsverfahren		93
	14.12.	Nachfolger und Beauftragte		93
	14.13.	Ganze Vereinbarung; Änderung der Vereinbarung		93
	14.14.	Geschäfte mit dem Kreditnehmer		94
	14.15.	Losfahren		94
	14.16.	Gegenstücke		95
	14.17.	CIP-Hinweis zum Patriot Act		95

ARTIKEL XV. HINWEISE				95

	15.1.	Mitteilung machen; Elektronische Lieferung		95
	15.2.	Änderung der Adresse		97

INHALTSVERZEICHNIS

(Fortsetzung)

AUSSTELLUNGEN


A	-	Revolvierende Verpflichtungsbeträge
B	-	Form der Notiz
C	-	Bezeichnung des Übertragungsautors
D	-	Form der Garantie
E	-	Stellungnahme des Anwalts des Kreditnehmers
F	-	Stellungnahme des General Partner's Counsel
G	-	Verkabelungsanleitungen
H	-	Form des Konformitätszertifikats
ICH	-	Form der Abtretungsvereinbarung
J	-	Form der Kreditaufnahme
K	-	Form der Mitteilung über die Swingline-Kreditaufnahme

ZEITPLÄNE


3.1		Ausstehende Akkreditive der Einrichtung
6.9		Rechtsstreit (Kreditnehmer)
6.19		Umweltkonformität
6.24		Namen austauschen
6.25		Tochtergesellschaften (Kreditnehmer)
6.26		Unbelastete Vermögenswerte
7.8		Prozessführung (Komplementärin)
7.18		Tochtergesellschaften (Komplementärin)

UNGESICHERTER REVOLVING-KREDITVERTRAG

DIESE UNGESICHERTE REVOLVING-KREDITVEREINBARUNG wurde am 14. Dezember 2011 von und unter den folgenden Personen abgeschlossen:

FIRST INDUSTRIAL, L.P., eine Kommanditgesellschaft aus Delaware mit Hauptgeschäftssitz in 311 South Wacker Drive, Suite 3900, Chicago, Illinois 60606, deren einzige Komplementärin First Industrial Realty Trust, Inc., ein Unternehmen aus Maryland, ist;

FIRST INDUSTRIAL REALTY TRUST, INC., ein Unternehmen aus Maryland, das als Real Estate Investment Trust qualifiziert ist und dessen Hauptgeschäftssitz 311 South Wacker Drive, Suite 3900, Chicago, Illinois 60606 () istKomplementärin);

WELLS FARGO BANK, NATIONAL ASSOCIATION (Wells), eine nach dem Recht der Vereinigten Staaten von Amerika gegründete Nationalbank mit einem Büro in 123 North Wacker Dr., Chicago, IL 60606, als Verwaltungsstelle (Verwaltungsagent) für die Kreditgeber (wie unten definiert); Und

Die auf den Unterschriftsseiten dieser Vereinbarung genannten Kreditgeber.

RECITALE

A. Der Kreditnehmer beschäftigt sich hauptsächlich mit dem Erwerb, der Entwicklung, dem Besitz und dem Betrieb von Großlager- und Leichtindustrieimmobilien.

B. Der Kreditnehmer hat darum gebeten, dass die Kreditgeber eine revolvierende Kreditfazilität für die hier dargelegten Zwecke bereitstellen, und die Kreditgeber haben zugestimmt, dies zu den hier dargelegten Bedingungen und Konditionen zu tun.

C. Der persönlich haftende Gesellschafter haftet aufgrund seines Status als alleiniger persönlich haftender Gesellschafter des Darlehensnehmers und als Bürge im Rahmen der Garantie in vollem Umfang für die Verpflichtungen des Darlehensnehmers.

Daher vereinbaren die Parteien unter Berücksichtigung der hierin enthaltenen gegenseitigen Vereinbarungen und Vereinbarungen Folgendes:

ARTIKEL I.

DEFINITIONEN UND RECHNUNGSLEGUNGSBEDINGUNGEN

1.1.Definitionen. In dieser Vereinbarung haben die folgenden Begriffe die unten angegebene Bedeutung:

³Angepasster Basiszinssatzbezeichnet einen variablen Zinssatz, der der Summe aus (i) dem LIBOR-Marktindexsatz und (ii) der jeweils geltenden Basiszinsspanne entspricht.

³Angepasster Basiszinssatz für die Kreditaufnahmebezeichnet eine Kreditaufnahme, die zum angepassten Basiszinssatz verzinst wird.

³Bereinigtes EBITDAbedeutet für jede Person die Summe des EBITDA dieser Person und der von dieser Person gemeldeten Unternehmensgemeinkosten für sich selbst und ihre Tochtergesellschaften;bereitgestelltdass vom „bereinigten EBITDA“ Gemeinkosten im Zusammenhang mit bestimmten Immobilien abgezogen werden müssen.

³Angepasster LIBOR-Satzbedeutet die Summe aus (i) dem für diese Zinsperiode geltenden Basis-LIBOR-Satz zuzüglich (ii) der jeweils während dieser Zinsperiode gültigen LIBOR-Marge,

³Verwaltungsagentbezeichnet Wells in seiner Eigenschaft als Vertragsvertreter der Kreditgeber gemäßArtikelXIIund nicht in seiner individuellen Eigenschaft als Darlehensgeber, und jeder gemäß dieser Verordnung ernannte Nachfolge-VerwaltungsbevollmächtigteArtikelXII.

³Verwaltungsbürobezeichnet die Geschäftsstelle der Verwaltungsstelle, die auf der Unterschriftsseite dieser Vereinbarung angegeben ist, oder eine andere Geschäftsstelle, die von der Verwaltungsstelle durch schriftliche Mitteilung an den Kreditnehmer und die Kreditgeber benannt werden kann.

³Verwaltungsfragebogenbezeichnet den von jedem Kreditgeber ausgefüllten Verwaltungsfragebogen, der der Verwaltungsstelle in einer Form zugestellt wird, die die Verwaltungsstelle den Kreditgebern von Zeit zu Zeit zur Verfügung stellt.

³Affiliatebezeichnet jede Person, die direkt oder indirekt eine andere Person kontrolliert, von ihr kontrolliert wird oder unter direkter oder indirekter gemeinsamer Kontrolle mit einer anderen Person steht. Es wird davon ausgegangen, dass eine Person eine andere Person kontrolliert, wenn die kontrollierende Person zehn Prozent (10 %) oder mehr einer Klasse von stimmberechtigten Wertpapieren der kontrollierten Person besitzt oder direkt oder indirekt die Macht besitzt, die Leitung des Managements zu leiten oder zu bestimmen oder Richtlinien der kontrollierten Person, sei es durch Besitz von Aktien, durch Vertrag oder auf andere Weise;bereitgestelltdass die Verwaltungsstelle oder ein Darlehensgeber in keinem Fall als verbundenes Unternehmen des Darlehensnehmers betrachtet werden darf.

³Aggregiertes revolvierendes Engagementbedeutet zu jedem Zeitpunkt die Gesamtsumme aller revolvierenden Verpflichtungen, die zum Vertragsabschlussdatum 450.000.000 US-Dollar beträgt, vorbehaltlich des Rechts des Darlehensnehmers, die gesamte revolvierende Verpflichtung gemäß zu erhöhenAbschnitt 2.2.

³Vereinbarungbezeichnet diesen unbesicherten revolvierenden Kreditvertrag und alle Änderungen, Modifikationen und Ergänzungen dazu.

³Datum der Vertragsausführungbezeichnet den 14. Dezember 2011, das Datum, an dem alle Parteien diese Vereinbarung unterzeichnet haben.

³Anwendbarer Cap-Satzbedeutet 8,00 %.

³Anwendbare Margebezeichnet die geltenden Margen gemäß der Tabelle inAbschnitt 2.9wird bei der Berechnung des für die verschiedenen Arten von Krediten geltenden Zinssatzes verwendet, der von Zeit zu Zeit entsprechend den langfristigen, vorrangigen unbesicherten Schuldenratings des Kreditnehmers und der persönlich haftenden Gesellschafterin in der in Abschnitt 1.1 dargelegten Weise variiertAbschnitt 2.9.

³Genehmigter Fondsbezeichnet jeden Fonds, der von (a) einem Kreditgeber, (b) einem verbundenen Unternehmen eines Kreditgebers oder (c) einem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen eines Unternehmens, das einen Kreditgeber verwaltet oder verwaltet, verwaltet oder verwaltet wird.

³Arrangeurbezeichnet Wells Fargo Securities, LLC und Merrill Lynch, Pierce, Fenner& Smith Incorporated und ihre Nachfolger in ihrer Eigenschaft als Joint Lead Arranger.

³Verkauf von Vermögenswertenbezeichnet jeden Verkauf oder jede andere Veräußerung von Eigentum oder anderen Vermögenswerten durch die Consolidated Operating Partnership (ausgenommen etwaige Erlöse aus der Zerstörung oder Verurteilung dieses Eigentums oder anderer Vermögenswerte, sofern diese Erlöse für den Wiederaufbau dieser Immobilien oder Vermögenswerte innerhalb von 365 Tagen verwendet werden). des Erhalts dieser Erlöse), der einen Bruttoerlös ergibt, der der Summe aus (i) allen Barerlösen plus (ii) dem anfänglichen Kapitalbetrag aller nicht zahlungswirksamen Erlöse, die aus Schuldverschreibungen oder anderen Schuldtiteln bestehen, plus (iii) dem fairen Marktwert entspricht anderer Sacherlöse, wenn und soweit die Summe aus (i), (ii) und (iii) 500.000 US-Dollar übersteigt.

³Vermögenswerte in Entwicklungbezeichnet zum jeweiligen Zeitpunkt der Festlegung jedes Projekt, das sich im Bau befindet und dann gemäß GAAP als in der Entwicklung befindlicher Vermögenswert behandelt wird.

³Abtretungs- und Übernahmevereinbarungbezeichnet eine Abtretungs- und Übernahmevereinbarung zwischen einem Kreditgeber, einem berechtigten Zessionar und dem Verwaltungsbeamten, im Wesentlichen in der FormAnlage I.

³Insolvenzereignisbedeutet in Bezug auf eine Person, dass diese Person Gegenstand eines Konkurs- oder Insolvenzverfahrens wird oder einen Konkursverwalter, Konservator, Treuhänder, Verwalter, Verwahrer, Abtretungsempfänger zugunsten der Gläubiger oder eine ähnliche Person hat, die mit der Sanierung oder Liquidation beauftragt ist seines für ihn ernannten Unternehmens oder hat nach Treu und Glauben der Verwaltungsstelle Maßnahmen zur Förderung eines solchen Verfahrens oder einer solchen Ernennung ergriffen oder seine Zustimmung dazu, seine Genehmigung oder sein Einverständnis damit ausgedrückt,bereitgestelltdass ein Insolvenzereignis nicht allein aufgrund einer Eigentumsbeteiligung oder des Erwerbs einer Eigentumsbeteiligung an dieser Person durch eine Regierungsbehörde oder deren Instrumentalität zustande kommt,bereitgestellt,weiter, dass eine solche Eigentumsbeteiligung nicht dazu führt oder dieser Person Immunität von der Gerichtsbarkeit von Gerichten in den Vereinigten Staaten oder von der Vollstreckung von Urteilen oder Pfändungsbescheiden auf ihr Vermögen verschafft oder dieser Person (oder einer solchen Regierungsbehörde oder Einrichtung) dies gestattet jegliche von dieser Person geschlossenen Verträge oder Vereinbarungen ablehnen, zurückweisen, desavouieren oder missbilligen.

³Basis-LIBOR-Satzbezeichnet in Bezug auf Euro-Darlehen für jede Zinsperiode den Zinssatz, der sich aus der Division (i) des LIBOR 01-Zinssatzes, wie er auf dem Reuters-Bildschirm (oder auf einem Nachfolge- oder Ersatzbildschirm für diesen Bildschirm) angegeben ist, durch ungefähr dividiert 11:00 Uhr (Central Time), zwei (2) Geschäftstage vor dem Datum des Beginns dieser Zinsperiode zum Zwecke der Berechnung der effektiven Zinssätze für Darlehen oder Verpflichtungen, die sich darauf beziehen, für einen Betrag, der ungefähr der jeweiligen Eurowährung entspricht Darlehen und für einen Zeitraum, der ungefähr dieser Zinsperiode entsprichtvon(ii) ein Prozentsatz gleich 1Minusder angegebene Höchstsatz (angegeben als Dezimalzahl) aller etwaigen Reserven, die im Hinblick auf die Eurowährungsfinanzierung vorgehalten werden müssen (derzeit als bezeichnet).Verbindlichkeiten in Eurowährung) wie in Verordnung D des Gouverneursrats des Federal Reserve Systems festgelegt (oder gegen jede andere Kategorie von Verbindlichkeiten, die Einlagen umfasst, anhand derer der Zinssatz für Eurowährungskredite bestimmt wird, oder gegen jede anwendbare Kategorie von Kreditgewährungen oder anderen). Vermögenswerte, zu denen auch Darlehen einer Niederlassung eines Kreditgebers außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika gehören). Jede Änderung dieses Höchstsatzes führt zu einer Änderung des Basis-LIBOR-Zinssatzes an dem Tag, an dem diese Änderung dieses Höchstsatzes wirksam wird.

³Anwendbare Basiszinsspannebezeichnet die anwendbare Marge, die für eine Kreditaufnahme mit angepasstem Basiszinssatz gilt, wie gemäß bestimmtAbschnitt 2.9hiervon.

³Kreditnehmerbezeichnet First Industrial, L.P., zusammen mit seinen zulässigen Rechtsnachfolgern und Abtretungsempfängern.

³Ausleihenbezeichnet (a) Kredite derselben Klasse und Art, die am selben Tag vergeben, umgewandelt oder fortgeführt werden und, im Fall von Eurowährungskrediten, für die eine einzige Zinsperiode gilt, oder (b) einen Swingline-Kredit.

³Ausleihdatumbezeichnet einen Geschäftstag, an dem eine Kreditaufnahme an den Kreditnehmer erfolgt.

³Ausleihmitteilungist definiert inAbschnitt 2.7hiervon.

³Geschäftstagbezeichnet einen Tag außer einem Samstag, Sonntag oder Feiertag, an dem Banken in New York City für den Geschäftsverkehr geöffnet sind;bereitgestelltdass in Bezug auf Kreditaufnahmen, Auszahlungen und Zahlungen in Bezug auf und Berechnungen, Zinssätze und Zinsperioden im Zusammenhang mit Eurowährungsdarlehen dieser Tag auch ein Tag ist, an dem die Banken in London, England, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind.

³Stammkapitalbezeichnet alle Anteile, Anteile, Beteiligungen oder andere Äquivalente (wie auch immer bezeichnet) des Grundkapitals einer Kapitalgesellschaft, alle gleichwertigen Eigentumsanteile an einer Person, die keine Kapitalgesellschaft ist, und alle Optionsscheine oder Optionen zum Kauf derselben vorhergehend.

³Bargeld besichernbedeutet die Verpfändung und Hinterlegung bei der Verwaltungsstelle oder deren Lieferung an die Verwaltungsstelle zugunsten der jeweiligen Emissionsbank oder der Kreditgeber als Sicherheit für das LC-Engagement oder als Verpflichtung der Kreditgeber zur Finanzierung von Beteiligungen im Hinblick auf das LC-Exposure, Bargeld oder Guthaben auf Einlagenkonten oder, wenn die Verwaltungsstelle und die jeweilige Emissionsbank nach eigenem Ermessen eine andere Kreditunterstützung vereinbaren, jeweils gemäß einer Dokumentation, die in Form und Inhalt für die Verwaltungsstelle und die jeweilige Emissionsbank zufriedenstellend ist. „Barsicherheiten“ haben eine dem Vorstehenden entsprechende Bedeutung und umfassen den Erlös aus solchen Barsicherheiten und anderen Kreditsicherheiten.

³Zahlungsmitteläquivalentebedeutet (i) kurzfristige Verbindlichkeiten der Vereinigten Staaten von Amerika oder vollständig von diesen garantiert, (ii) Commercial Paper mit einem Rating von A 1 oder besser von Standard and Poor's Corporation oder P-1 oder besser von Moody's Investors Service, Inc. oder (iii) Einlagenzertifikate und Termineinlagen bei Geschäftsbanken (ob im In- oder Ausland) mit einem Kapital und einem Überschuss von mehr als 100.000.000 US-Dollar; vorausgesetzt, dass jeweils die Zahlung sowohl des Kapitals als auch der Zinsen (und nicht nur des Kapitals oder der Zinsen allein) vorgesehen ist und keine Eventualverbindlichkeiten hinsichtlich der Zahlung des Kapitals oder der Zinsen bestehen,bereitgestelltdass alle diese Zahlungsmitteläquivalente gemäß GAAP als Zahlungsmitteläquivalente gelten würden.

³Gesetzesänderunghat die in festgelegte BedeutungAbschnitt 4.1.

³Kontrollwechselbezeichnet (a) den direkten oder indirekten, wirtschaftlichen oder eingetragenen Erwerb von Eigentum durch eine Person oder Gruppe (im Sinne des Securities Exchange Act von 1934 und der darin enthaltenen Regeln der Securities and Exchange Commission in der jeweils gültigen Fassung). Datum hiervon), von mehr als 40 % der Gesamtstimmrechte, die durch die zu diesem Zeitpunkt ausstehenden Stimmrechte der persönlich haftenden Gesellschafterin vertreten werden, (b) die Besetzung der Mehrheit der Sitze (mit Ausnahme der vakanten Sitze) im Vorstand der General Partner durch Personen, die weder (i)vom Vorstand des General Partners nominiert wurden, (ii) von so benannten Direktoren ernannt wurden, noch (iii)von Inhabern der Vorzugsaktien des General Partners gemäß den Bedingungen nominiert wurden solcher Bestand; oder (c) der persönlich haftende Gesellschafter hört auf, direkt oder indirekt einundfünfzig Prozent (51 %) oder mehr der Eigenkapitalanteile des Darlehensnehmers zu besitzen.

³Klassebedeutet, wenn es in Bezug auf ein Darlehen oder eine Darlehensaufnahme verwendet wird, sich darauf bezieht, ob es sich bei diesem Darlehen oder den Darlehen, aus denen eine solche Darlehensaufnahme besteht, um revolvierende Darlehen oder Swingline-Darlehen handelt.

³Einsendeschlussbezeichnet das Datum, an dem die aufschiebenden Bedingungen in Kraft tretenAbschnitt 5.1werden in Übereinstimmung damit erfüllt und diese Vereinbarung wird wirksam.

³Codebezeichnet den Internal Revenue Code von 1986 in der jeweils gültigen Fassung oder ein Ersatz- oder Nachfolgegesetz und die jeweils darunter erlassenen Vorschriften.

³Konsolidierte Verschuldungsquotebezeichnet zum jeweiligen Bestimmungsdatum das Verhältnis der konsolidierten Gesamtverschuldung zum impliziten Kapitalisierungswert der konsolidierten Betriebspartnerschaft.

³Konsolidierte operative Partnerschaftbezeichnet den Darlehensnehmer, die persönlich haftende Gesellschafterin und alle anderen Tochtergesellschaften oder Unternehmen einer von ihnen, die nach GAAP für Zwecke der Finanzberichterstattung mit dem Darlehensnehmer und der persönlich haftenden Gesellschafterin konsolidiert werden müssen.

³Konsolidierte gesicherte Schuldenbedeutet zum jeweiligen Bestimmungsdatum die Summe (a) des Gesamtkapitalbetrags aller zu diesem Datum ausstehenden Schulden der Consolidated Operating Partnership, die durch ein Pfandrecht an einem Vermögenswert oder Kapital der Consolidated Operating Partnership, auch ohne, gesichert ist Begrenzungsdarlehen, die durch Hypotheken, Aktien oder Partnerschaftsanteile besichert sind, jedoch ohne beglichene Schulden und (b) der Betrag, um den der Gesamtkapitalbetrag aller zu diesem Zeitpunkt ausstehenden Schulden der Tochtergesellschaften des Darlehensnehmers oder der persönlich haftenden Gesellschafterin 5.000.000 US-Dollar übersteigt (einschließlich, Zur Klarstellung: Garantieverpflichtungen der Tochtergesellschaften des Darlehensnehmers oder der persönlich haftenden Gesellschafterin in Bezug auf Hauptverpflichtungen des Darlehensnehmers oder der persönlich haftenden Gesellschafterin), ohne Verdoppelung der in Klausel (a) enthaltenen Verbindlichkeiten. Zur Klarstellung: Die konsolidierten gesicherten Schulden umfassen den Eigentumsanteil des Kreditnehmers oder der Komplementärin an der Verschuldung eines Investment-Partners.

³Konsolidierte vorrangige unbesicherte Schuldenbezeichnet zu jedem Zeitpunkt der Feststellung den gesamten Kapitalbetrag aller Schulden der konsolidierten operativen Partnerschaft (einschließlich, ohne Einschränkung, aller Schulden, die durch Partnerschaftsanteile besichert sind und auf den Kreditnehmer oder den Bürgen zurückgreifen, sofern dies der Fall ist). Die Rückgriffskomponente gilt nur für die Zahlung von Kapital und/oder Zinsen), die zu diesem Zeitpunkt aussteht, mit Ausnahme von (a) Schulden, die vertraglich gegenüber den Schulden der konsolidierten Betriebspartnerschaft nachrangig sind

gemäß den Darlehensdokumenten zu für die Verwaltungsstelle akzeptablen Bedingungen und (b) den in Klausel (a) dieser Definition beschriebenen Teil der konsolidierten gesicherten Schulden. Zur Klarstellung: Die konsolidierten vorrangigen unbesicherten Schulden schließen den Eigentumsanteil des Kreditnehmers oder des Komplementärs an den Schulden eines Investment-Partners aus.

³Konsolidierte Gesamtverschuldungbedeutet zum jeweiligen Zeitpunkt der Feststellung die gesamte zu diesem Zeitpunkt ausstehende Verschuldung der Consolidated Operating Partnership, ermittelt auf konsolidierter Basis gemäß GAAP, nach Eliminierung konzerninterner Posten;bereitgestelltdass zum Zwecke der Definition der „konsolidierten Gesamtverschuldung“ der Begriff „Verschuldung“ nicht die kurzfristigen Schulden (z. B. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, kurzfristige Ausgaben) des Darlehensnehmers oder der persönlich haftenden Gesellschafterin oder beklagte Schulden umfasst. Zur Klarstellung: Die konsolidierte Gesamtverschuldung umfasst den Eigentumsanteil des Kreditnehmers oder der Komplementärin an der Verschuldung eines Investment-Partners.

³Kontrollierte Gruppebedeutet alle Mitglieder einer kontrollierten Unternehmensgruppe und alle Gewerbe oder Unternehmen (unabhängig davon, ob sie eingetragen sind oder nicht) unter gemeinsamer Kontrolle, die zusammen mit allen oder einigen der Einheiten in der konsolidierten Betriebspartnerschaft gemäß Abschnitt 414(b) als ein einziger Arbeitgeber behandelt werden ) oder 414(c) des Kodex.

³Hinweis zur Umstellung/Fortsetzungist definiert inAbschnitt 2.8.

³Schuldnererleichterungsgesetzebezeichnet das US-amerikanische Insolvenzgesetz und alle anderen Liquidations-, Konservatoriums-, Konkurs-, Abtretungs-, Moratoriums-, Sanierungs-, Zwangsverwaltungs-, Insolvenz-, Reorganisations- oder ähnlichen anwendbaren Gesetze im Zusammenhang mit der Entschuldung von Schuldnern in den Vereinigten Staaten von Amerika oder anderen jeweils geltenden Gerichtsbarkeiten.

³Schuldendienstbedeutet für einen beliebigen Zeitraum (a) den Zinsaufwand für diesen ZeitraumPlus(b) der Gesamtbetrag der regelmäßig geplanten Tilgungszahlungen der Verschuldung (ausgenommen optionale Vorauszahlungen und Ballontilgungszahlungen, die bei Fälligkeit in Bezug auf eine Verschuldung fällig sind), die während dieses Zeitraums vom Darlehensnehmer oder einer seiner konsolidierten Tochtergesellschaften zu leisten sindPlus(c) ein Prozentsatz aller regelmäßig geplanten Tilgungszahlungen, die während dieses Zeitraums von einem Investment-Partner auf Schulden zu leisten sind (ausgenommen optionale Vorauszahlungen und Ballon-Kapitalzahlungen, die bei Fälligkeit in Bezug auf Schulden fällig sind), die bei der Berechnung des Zinsaufwands berücksichtigt werden, Dieser Prozentsatz entspricht dem größeren Betrag von (x) dem Prozentsatz des Kapitalbetrags dieser Schuld, für den der Darlehensnehmer oder eine konsolidierte Tochtergesellschaft haftet, und (y) dem vom Darlehensnehmer und etwaigen konsolidierten Tochterunternehmen gehaltenen Eigentumsanteil an diesem Investment-Partnerunternehmen das Aggregat, ohne Duplizierung.

³Standardbezeichnet ein Ereignis, das nach Ankündigung, Zeitablauf oder beidem zu einem Verzugsereignis werden würde.

³Standardtarifbedeutet in Bezug auf eine Kreditaufnahme ein Zinssatz, der dem für diese Kreditaufnahme geltenden Zinssatz zuzüglich drei Prozent (3 %) pro Jahr entspricht.

³Säumiger Kreditgeberbedeutet, vorbehaltlichAbschnitt 12.16(f),Jeder Revolving-Kreditgeber, der (a) es versäumt hat, (i) alle oder einen Teil seiner Kredite innerhalb von zwei (2) Geschäftstagen nach dem Datum zu finanzieren, an dem diese Kredite gemäß dieser Vereinbarung finanziert werden mussten, es sei denn, dieser Revolving-Kreditgeber benachrichtigt den

Der Verwaltungsbevollmächtigte und der Darlehensnehmer schriftlich darüber, dass dieses Scheitern das Ergebnis der Feststellung des revolvierenden Darlehensgebers ist, dass eine oder mehrere aufschiebende Bedingungen für die Finanzierung erfüllt sind (wobei jede dieser aufschiebenden Bedingungen zusammen mit etwaigen Versäumnissen in diesem Schreiben ausdrücklich angegeben werden muss). nicht erfüllt wurde, oder (ii) an die Verwaltungsstelle, die Emissionsbank, den Swingline-Darlehensgeber oder einen anderen Darlehensgeber einen anderen Betrag zahlen, der von ihr gemäß diesem Vertrag zu zahlen ist (einschließlich im Hinblick auf ihre Teilnahme an Akkreditiven oder Swingline-Darlehen). innerhalb von zwei (2) Geschäftstagen nach dem Fälligkeitsdatum (b) den Kreditnehmer, die Verwaltungsstelle, die Emissionsbank oder den Swingline-Kreditgeber schriftlich darüber informiert hat, dass er nicht beabsichtigt, seinen Finanzierungsverpflichtungen aus diesem Vertrag nachzukommen, oder dies getan hat eine diesbezügliche öffentliche Erklärung abzugeben (es sei denn, ein solches Schreiben oder eine solche öffentliche Erklärung bezieht sich auf die Verpflichtung des Revolving-Kreditgebers, ein Darlehen hierunter zu finanzieren, und gibt an, dass diese Position auf der Feststellung des Revolving-Kreditgebers beruht, dass eine aufschiebende Bedingung für die Finanzierung vorliegt (welche aufschiebende Bedingung). , zusammen mit allen anwendbaren Versäumnissen, werden in diesem Schreiben oder dieser öffentlichen Erklärung ausdrücklich genannt) nicht erfüllt werden kann), (c) innerhalb von drei (3) Geschäftstagen nach schriftlicher Aufforderung durch die Verwaltungsstelle oder den Darlehensnehmer keine Bestätigung vorgenommen hat Schreiben an die Verwaltungsstelle und den Kreditnehmer, dass es seinen voraussichtlichen Finanzierungsverpflichtungen aus diesem Vertrag nachkommen wird (vorausgesetzt, dass dieser revolvierende Kreditgeber nach Erhalt einer solchen schriftlichen Bestätigung durch die Verwaltungsstelle und den revolvierenden Kreditgeber gemäß dieser Klausel (c) nicht mehr ein säumiger Kreditgeber ist Darlehensnehmer) oder (d) eine direkte oder indirekte Muttergesellschaft hat oder hat, die (i) Gegenstand eines Verfahrens nach einem Schuldnerbefreiungsgesetz geworden ist oder (ii) für sie einen Konkursverwalter, Verwalter, Konservator ernannt hat, Treuhänder, Verwalter, Zessionar zugunsten von Gläubigern oder ähnliche Personen, die mit der Umstrukturierung oder Liquidation ihres Geschäfts oder ihrer Vermögenswerte beauftragt sind, einschließlich der Federal Deposit Insurance Corporation oder einer anderen staatlichen oder bundesstaatlichen Regulierungsbehörde, die in dieser Eigenschaft handelt; vorausgesetzt, dass ein Revolving-Kreditgeber nicht allein aufgrund des Besitzes oder Erwerbs einer Kapitalbeteiligung an diesem Revolving-Kreditgeber oder einer direkten oder indirekten Muttergesellschaft davon durch eine Regierungsbehörde ein säumiger Kreditgeber ist, solange diese Eigentumsbeteiligung nicht zu oder führt Gewähren Sie diesem Revolving-Kreditgeber Immunität von der Gerichtsbarkeit von Gerichten in den Vereinigten Staaten von Amerika oder von der Vollstreckung von Urteilen oder Pfändungsbescheiden auf sein Vermögen oder gestatten Sie diesem Revolving-Kreditgeber (oder einer solchen Regierungsbehörde), solche abzulehnen, abzulehnen, abzulehnen oder abzulehnen Verträge oder Vereinbarungen, die mit einem solchen revolvierenden Kreditgeber geschlossen wurden. Jede Feststellung der Verwaltungsstelle, dass ein Revolving-Kreditgeber ein säumiger Kreditgeber gemäß den Klauseln (a) bis (d) oben ist, ist schlüssig und bindend, sofern kein offenkundiger Fehler vorliegt, und dieser Revolving-Kreditgeber gilt als säumiger Kreditgeber (vorbehaltlichAbschnitt 12.16(f)) nach Zustellung einer schriftlichen Mitteilung über diese Entscheidung an den Kreditnehmer, die Emissionsbank, den Swingline-Kreditgeber und jeden revolvierenden Kreditgeber.

³Beklagte Schuldenbezeichnet den Teil der Schulden, der bereits durch Hinterlegung von Sicherheiten in Form von durch den Kredit der Regierung der Vereinigten Staaten gedeckten Verpflichtungen in der Höhe beglichen wurde, die gemäß den Bedingungen der geltenden Darlehensdokumente erforderlich und zulässig ist.

³Dollarund$bedeuten US-Dollar.

³EBITDAbedeutet in Bezug auf eine Person ein Einkommen vor Restrukturierungskosten in einer Gesamthöhe von nicht mehr als 10.000.000 US-Dollar während eines Zeitraums von vier Geschäftsquartalen, nicht zahlungswirksame Wertminderungsaufwendungen und andere nicht zahlungswirksame, einmalige Posten, die der Kreditnehmer nach Treu und Glauben bestimmt und außerordentliche Posten, ohne Abzug etwaiger Verluste im Zusammenhang mit dem Börsengang

Kosten für Vorzugsaktien, die aufgrund der Rücknahme dieser Vorzugsaktien abgeschrieben werden, und ohne Gewinne oder Verluste aus der Tilgung oder Tilgung von Schulden und Gewinne/Verluste aus dem Verkauf von Immobilien und mit Ausnahme der Kosten, die beim Erwerb von Immobilien entstehen, sofern solche Kosten anfallen müssen gemäß ASC 805 Business Combinations 805-10-25-23 als Aufwand erfasst werden, wie von dieser Person und ihren Tochtergesellschaften auf konsolidierter Basis gemäß GAAP gemeldet (reduziert, um alle Erträge von Investment-Partnern dieser Person sowie etwaige Zinserträge zu eliminieren). und, in Bezug auf die Consolidated Operating Partnership, alle Einkünfte aus den Vermögenswerten, die für die Schuldentilgung verwendet werden), zuzüglich Zinsaufwendungen, Abschreibungen, Amortisationen und Einkommensteueraufwendungen (falls vorhanden) zuzüglich eines Prozentsatzes dieser Einkünfte (angepasst wie oben beschrieben). dieses Investment-Tochterunternehmens in Höhe des zuordenbaren wirtschaftlichen Anteils an diesem Investment-Tochterunternehmen, das von dieser Person und etwaigen Tochtergesellschaften insgesamt gehalten wird (bereitgestelltdass kein Einnahmen- oder Ausgabenposten mehr als einmal in diese Berechnung einbezogen werden darf, selbst wenn er in mehr als eine der oben genannten Kategorien fällt).

³Datum des Inkrafttretensbezeichnet jeden Leihtag und, falls im vorangegangenen Kalendermonat kein Leihtag stattgefunden hat, den ersten Geschäftstag jedes Kalendermonats.

³Berechtigter Abtretungsempfängerbezeichnet (a) einen Kreditgeber, (b) ein verbundenes Unternehmen eines Kreditgebers, (c) einen genehmigten Fonds und (d) jede andere Person (außer einer natürlichen Person), die von der Verwaltungsstelle genehmigt wurde (diese Genehmigung darf nicht unangemessen verweigert werden). oder durch eines der oben genannten Umstände verzögert wird); vorausgesetzt, dass unbeschadet des Vorstehenden „berechtigter Abtretungsempfänger“ nicht der Darlehensnehmer oder eines seiner verbundenen Unternehmen oder Tochterunternehmen umfasst.

³Umweltgesetzebezeichnet sämtliche Bundes-, Landes-, Kommunal- oder Kommunalgesetze, Regeln, Anordnungen, Regelungen, Statuten, Verordnungen, Kodizes, Verordnungen und Anforderungen einer Regierungsbehörde, die für den Kreditnehmer, seine Tochtergesellschaften oder Investmentpartner oder deren jeweilige Vermögenswerte zuständig ist, und die Regelung oder Auferlegung von Haftungs- oder Verhaltensstandards zum Schutz der menschlichen Gesundheit oder der Umwelt, wie sie jetzt oder zu einem späteren Zeitpunkt in Kraft sein werden, jeweils in dem Umfang, in dem das Vorstehende auf die Geschäftstätigkeit des Darlehensnehmers oder eines verbundenen Investmentunternehmens anwendbar ist oder einer Tochtergesellschaft oder ihrer jeweiligen Vermögenswerte oder Immobilien.

³Beteiligungenbezeichnet in Bezug auf eine Person jeden Anteil am Grundkapital (oder andere Eigentums- oder Gewinnbeteiligungen an) dieser Person, jeden Optionsschein, jede Option oder jedes andere Recht auf den Kauf oder sonstigen Erwerb eines Anteils am Grundkapital dieser Person von dieser Person (oder andere Eigentums- oder Gewinnbeteiligungen an) dieser Person, ein Wertpapier, das in einen Anteil am Grundkapital dieser Person (oder andere Eigentums- oder Gewinnbeteiligungen an) dieser Person umgewandelt oder gegen diesen eingetauscht werden kann, oder einen Optionsschein, ein Recht oder eine Option für den Kauf oder sonstigen Erwerb von dieser Person Person dieser Anteile (oder anderer Beteiligungen) und aller anderen Eigentums- oder Gewinnbeteiligungen an dieser Person (einschließlich, aber nicht beschränkt auf Partnerschafts-, Mitglieds- oder Treuhandbeteiligungen daran), unabhängig davon, ob sie stimmberechtigt oder nicht stimmberechtigt sind, und unabhängig davon, ob diese Anteile, Optionsscheine, Option, Recht oder sonstiges Interesse ist zu einem beliebigen Zeitpunkt der Feststellung berechtigt oder anderweitig vorhanden.

³Eigenkapitalwertist definiert inAbschnitt 10.10hiervon.

³ERISAbezeichnet den Employee Retirement Income Security Act von 1974 in der jeweils gültigen Fassung und die jeweils darunter erlassenen Vorschriften.

³Euro Währungbezieht sich, wenn es in Bezug auf ein Darlehen oder eine Kreditaufnahme verwendet wird, darauf, ob dieses Darlehen oder die Kredite, aus denen eine solche Kreditaufnahme besteht, mit einem Zinssatz verzinst werden, der unter Bezugnahme auf den angepassten LIBOR-Satz bestimmt wird.

³Verzugsereignisbezeichnet jedes in aufgeführte EreignisArtikelXhiervon.

³Ausgeschlossene Steuernbedeutet im Falle jedes Kreditgebers oder der jeweiligen Kreditvergabestelle und der Verwaltungsstelle (a) Steuern, die auf sein gesamtes Nettoeinkommen erhoben werden, und Franchisesteuern, die ihm auferlegt werden, durch (i) die Gerichtsbarkeit, nach deren Gesetzen dieser Kreditgeber oder die Verwaltungsstelle eingetragen oder organisiert ist oder (ii) die Gerichtsbarkeit, in der sich die Verwaltungsstelle oder der Hauptgeschäftssitz des betreffenden Kreditgebers des jeweiligen Kreditgebers befindet, und (b) etwaige auferlegte Bundesquellensteuern der Vereinigten Staaten durch FATCA.

„Verlängerungsantrag“ ist in definiertAbschnitt 2.18(a).

³Einrichtungbezeichnet die Revolving Commitments und die im Rahmen dieser gewährten Kreditverlängerungen.

³Gebührensatz für die Einrichtungist definiert inAbschnitt 2.10(b).

³Akkreditiv der Einrichtungbezeichnet ein im Rahmen der Fazilität ausgestelltes Finanzakkreditiv oder Leistungsakkreditiv.

³Akkreditivgebühr für die Einrichtungist definiert inAbschnitt 3.8.

³FATCAbezeichnet die Abschnitte 1471 bis 1474 des Kodex in der zum Abschlussdatum geltenden Fassung sowie alle aktuellen oder zukünftigen Vorschriften oder offiziellen Interpretationen davon.

³Effektiver Zinssatz für Bundesmittelbedeutet für jeden Tag einen Zinssatz pro Jahr, der dem gewichteten Durchschnitt der Zinssätze für Übernachtgeschäfte mit Federal Funds mit Mitgliedern des Federal Reserve Systems entspricht, die von Federal Funds Brokern an diesem Tag arrangiert wurden, wie für diesen Tag veröffentlicht (oder, falls (dieser Tag ist kein Geschäftstag, für den unmittelbar vorhergehenden Geschäftstag) durch die Federal Reserve Bank of New York, oder, wenn dieser Kurs für einen Tag, der ein Geschäftstag ist, nicht veröffentlicht wird, der Durchschnitt der Notierungen bei etwa 11 :00 Uhr (Central Time) an diesem Tag für solche Transaktionen, die die Verwaltungsstelle von drei anerkannten Bundesfondsmaklern erhält, die von der Verwaltungsstelle nach eigenem Ermessen ausgewählt werden.

³Finanzielles Akkreditivbezeichnet ein Standby-Akkreditiv, das eine unwiderrufliche Verpflichtung seitens der ausstellenden Bank gegenüber dem Begünstigten darstellt, (i) Geld zurückzuzahlen, das von der Kontopartei geliehen oder auf oder für das Konto der Kontopartei vorgestreckt wurde, oder (ii) eine Zahlung zu leisten Berücksichtigung aller von der Kontopartei eingegangenen Schulden für den Fall, dass die Kontopartei ihren Verpflichtungen gegenüber dem Begünstigten nicht nachkommt.

³Festes Ladedeckungsverhältnisist definiert inAbschnitt 9.7(a).

³Frontalbelichtungbedeutet, dass zu jedem Zeitpunkt ein säumiger Kreditgeber vorliegt, (a) in Bezug auf die jeweilige emittierende Bank der Prozentsatz des säumigen Kreditgebers am ausstehenden LC-Exposure in Bezug auf von der emittierenden Bank ausgestellte Akkreditive, bei denen es sich nicht um das LC-Exposure handelt Zu

die Beteiligungsverpflichtung des säumigen Kreditgebers an andere Kreditgeber übertragen oder in Übereinstimmung mit den Bedingungen hierin mit Bargeld besichert wurde, und (b) in Bezug auf den Swingline-Kreditgeber der Prozentsatz des säumigen Kreditgebers an ausstehenden Swingline-Darlehen, bei denen es sich nicht um Swingline-Darlehen handelt an den die Beteiligungsverpflichtung des säumigen Kreditgebers auf andere Kreditgeber übertragen wurde.

³Fondsbezeichnet jede Person (außer einer natürlichen Person), die im Rahmen ihrer gewöhnlichen Geschäftstätigkeit gewerbliche Kredite und ähnliche Kreditvergaben vergibt, kauft, hält oder anderweitig investiert.

³Finanzierungsprozentsatzbezeichnet in Bezug auf einen Darlehensgeber zu jedem Zeitpunkt einen Prozentsatz, der einem Bruchteil entspricht, dessen Zähler der Betrag der Gesamtrevolvierenden Verpflichtung ist, die zu diesem Zeitpunkt tatsächlich von diesem Darlehensnehmer an den Darlehensnehmer ausgezahlt wurde und aussteht, und dessen Nenner ist der Gesamtbetrag der gesamten revolvierenden Verpflichtung, der zu diesem Zeitpunkt von allen Kreditgebern an den Kreditnehmer ausgezahlt wurde und aussteht.

³GAAPbezeichnet die allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätze in den Vereinigten Staaten von Amerika in ihrer jeweils gültigen Fassung, die mit denen übereinstimmen, die bei der Erstellung der hierin geforderten geprüften Finanzberichte des Darlehensnehmers verwendet wurden; vorausgesetzt, dass alle Finanzberechnungen in Übereinstimmung mit den am Vertragsabschlussdatum gültigen GAAP durchgeführt werden.

³Komplementärinbezeichnet First Industrial Realty Trust, Inc., ein Unternehmen aus Maryland, das an einer nationalen Wertpapierbörse notiert ist und als Immobilieninvestmentfonds qualifiziert ist. Der Komplementär ist der alleinige Komplementär des Darlehensnehmers.

³Regierungsautoritätbezeichnet jede Nation oder Regierung, jeden Staat oder eine andere politische Untergliederung davon und jede Körperschaft, die exekutive, gesetzgebende, richterliche, regulierende oder administrative Funktionen der Regierung ausübt oder mit ihr in Zusammenhang steht.

³Grobe Fahrlässigkeitbedeutet Rücksichtslosigkeit oder Handlungen, die unter bewusster Gleichgültigkeit oder völliger Missachtung der Folgen oder Rechte anderer Betroffener vorgenommen oder unterlassen werden. Unter grober Fahrlässigkeit versteht man nicht das Fehlen üblicher Sorgfalt oder Gewissenhaftigkeit oder eine unbeabsichtigte Handlung oder unbeabsichtigte Unterlassung einer Handlung. Wenn der Begriff „grobe Fahrlässigkeit“ in Bezug auf die Verwaltungsstelle, die ausstellende Bank oder einen Kreditgeber oder einen Entschädigungsberechtigten in einem der anderen Kreditdokumente verwendet wird, hat er die hierin festgelegte Bedeutung.

³Zahlungen für Grundpachtverträgebedeutet für einen beliebigen Zeitraum eine in diesem Zeitraum geleistete Barzahlung in Bezug auf einen Erbpachtvertrag, bei dem der Darlehensnehmer oder eine seiner Tochtergesellschaften Pächter ist.

³Gewährleistungspflichtbedeutet in Bezug auf jede Person (dasgarantierende Person), jede (ohne Wiederholung festgelegte) Verpflichtung (a) der bürgenden Person oder (b) einer anderen Person (einschließlich, aber nicht beschränkt auf eine Bank im Rahmen eines Akkreditivs), zu deren Erstellung die bürgende Person eine Rückerstattung geleistet hat , eine Gegenentschädigung oder eine ähnliche Verpflichtung, die in beiden Fällen eine Garantie oder tatsächliche Garantie (jedoch nur in dem Umfang, in dem sich die Garantie auf die Zahlung des Kapitals oder der Zinsen bezieht, die im Rahmen der Rückgriffsschuld fällig sind) für jegliche Schulden, Leasingverträge, Dividenden oder andere Verpflichtungen (dieHauptpflichten) eines anderen Dritten

Person (dieHauptschuldner) in irgendeiner Weise, ob direkt oder indirekt, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Verpflichtung der bürgenden Person, ob bedingt oder nicht, (i) zum Kauf einer solchen Hauptverpflichtung oder eines Eigentums, das eine direkte oder indirekte Sicherheit dafür darstellt, (ii) um Mittel vorzuschießen oder bereitzustellen (1) für den Kauf oder die Zahlung einer solchen Hauptschuldnerin oder (2) um das Betriebskapital oder Eigenkapital des Hauptschuldners aufrechtzuerhalten oder auf andere Weise das Nettovermögen oder die Zahlungsfähigkeit des Hauptschuldners aufrechtzuerhalten, (iii) Eigentum, Wertpapiere oder Dienstleistungen in erster Linie zu dem Zweck zu erwerben, dem Eigentümer einer solchen primären Verpflichtung die Fähigkeit des primären Schuldners zu versichern, diese primäre Verpflichtung zu bezahlen, oder (iv) um den Eigentümer einer solchen primären Verpflichtung anderweitig zu versichern oder schadlos zu halten Verpflichtung gegen diesbezügliche Verluste;bereitgestellt,Jedoch, dass der Begriff „Garantieverpflichtung“ keine Indossierungen von Instrumenten zur Hinterlegung oder zum Inkasso im Rahmen des normalen Geschäftsverlaufs umfasst. Der Betrag einer Garantieverpflichtung einer bürgenden Person gilt als der maximal angegebene Betrag der Hauptverpflichtung im Zusammenhang mit dieser Garantieverpflichtung (oder, falls dieser niedriger ist, als die maximale angegebene Haftung, die in der Urkunde festgelegt ist, die diese Garantieverpflichtung verkörpert).bereitgestellt, dass in Ermangelung eines solchen angegebenen Betrags oder einer solchen angegebenen Haftung die Höhe dieser Garantieverpflichtung der maximalen, vernünftigerweise erwarteten Haftung der garantierenden Person in Bezug darauf entspricht, wie sie vom Darlehensnehmer nach Treu und Glauben festgelegt wird.

³Garantiebezeichnet die von der persönlich haftenden Gesellschafterin ausgestellte Garantie in der hier beigefügten FormAusstellungD.

³Impliziter Kapitalisierungswertbedeutet für jede Person zu einem beliebigen Datum die Summe aus (i) dem Quotienten aus (x) dem bereinigten EBITDA für diese Person während der letzten vier Geschäftsquartale (wobei das bereinigte EBITDA jegliches bereinigte EBITDA ausschließt, das allen in Entwicklung befindlichen Vermögenswerten zuzuordnen ist). oder Rollover-Projekte, und dessen bereinigtes EBITDA, das jedem Projekt zuzurechnen ist, das zuvor ein Rollover-Projekt war, nicht kleiner als Null sein darf), und (y) der anwendbare Cap-Satz, plus (ii) ein Betrag, der dem dann aktuellen Buchwert jedes Projekts entspricht Zuzüglich (iii) dem dann aktuellen Buchwert des unbebauten Grundstücks, plus (iv) in Bezug auf jedes Rollover-Projekt ein Betrag, der 50 % des dann aktuellen, gemäß GAAP ermittelten Buchwerts dieses Rollovers entspricht Projekt (bereitgestelltdass die Rollover-Projekte zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des impliziten Kapitalisierungswerts umfassen dürfen), zuzüglich (v) eines Betrags, der 100 % der uneingeschränkten Zahlungsmittel und uneingeschränkten Zahlungsmitteläquivalente entspricht, einschließlich etwaiger Bareinlagen bei einem qualifizierten Vermittler in Bezug auf a aufgeschobener steuerfreier Umtausch (und insbesondere unter Ausschluss jeglicher Barmittel oder Barmitteläquivalente, die zur Bestreitung beklagter Schulden verwendet werden), zuzüglich (vi) eines Betrags in Höhe von 100 % des dann aktuellen, gemäß GAAP ermittelten Buchwerts aller ersten Hypothekenforderungen auf einkommensschaffende Gewerbeimmobilien;bereitgestelltdass der Gesamtbetrag des impliziten Kapitalisierungswerts aus den in den Klauseln (ii), (iii), (iv) und (vi) genannten Posten in keinem Fall 20 % des gesamten impliziten Kapitalisierungswerts überschreiten darf. Der Eigentumsanteil des Kreditnehmers an Vermögenswerten, die von Investment-Partnern gehalten werden (mit Ausnahme von Vermögenswerten der in der unmittelbar vorangehenden Klausel (v) beschriebenen Art), wird in die Berechnung des impliziten Kapitalisierungswerts einbezogen, entsprechend der oben beschriebenen Behandlung für hundertprozentige Vermögenswerte. Im Falle eines neu gegründeten Investment-Partnerunternehmens wird der Eigentumsanteil des Kreditnehmers an den von dem Investment-Partnerunternehmen gehaltenen Vermögenswerten berechnet, indem (a) das Gesamtvermögen plus die kumulierte Abschreibung des Investment-Partnerunternehmens mit (b) dem Eigentumsanteil an dieser Investition multipliziert wird Affiliate. Diese Bewertungsmethode wird in den ersten vier Quartalen nach der Gründung eines Investment-Partners angewendet. Zur Berechnung des impliziten Kapitalisierungswerts kann das (A)bereinigte EBITDA von Quartal zu Quartal um den Betrag des Netto-Cashflows aus neuen Leasingverträgen erhöht werden

Flächen auf den Immobilien (wo dieser Netto-Cashflow dann nicht im EBITDA enthalten ist), die eine Mindestlaufzeit von einem Jahr haben und (B) Immobilien, die entweder (i) in den letzten vier Geschäftsquartalen erworben wurden und/oder (ii )zuvor in der Entwicklung befindliche Vermögenswerte, die jedoch während dieses Zeitraums von vier Quartalen fertiggestellt wurden und bei denen mindestens einige Mieter im Besitz der jeweiligen gemieteten Flächen sind und dort Geschäfte tätigen, werden jeweils in die Berechnung des impliziten Kapitalisierungswerts unter Verwendung des Proforma-EBITDA für diese einbezogen Zeitraum von vier Quartalen, sofern für jeden neuen Erwerb oder jede neu eröffnete Immobilie während dieses Zeitraums von vier Quartalen ein Formular „Neuerwerbs-/Eröffnungszusammenfassung“ bei der Verwaltungsstelle eingereicht und von dieser genehmigt wird.

³Verschuldungeiner Person zu einem beliebigen Zeitpunkt bedeutet ohne Vervielfältigung (a) alle Schulden dieser Person für geliehenes Geld, (b) alle Verpflichtungen dieser Person für den gestundeten Kaufpreis von Eigentum oder Dienstleistungen (mit Ausnahme kurzfristiger Handelsverbindlichkeiten und anderer Verbindlichkeiten). Rückkaufverpflichtungen, Take-out-Verpflichtungen oder Forward-Equity-Verpflichtungen, die jeweils durch eine verbindliche Vereinbarung belegt sind (mit Ausnahme einer solchen Verpflichtung, soweit die Verpflichtung möglich ist). durch die Ausgabe von Eigenkapitalanteilen (mit Ausnahme von obligatorisch rückzahlbaren Aktien) befriedigt werden), sofern diese Verpflichtungen eine Verschuldung im Sinne der GAAP darstellen, (c) jede andere Verschuldung dieser Person, die durch einen Schuldschein, eine Anleihe, eine Schuldverschreibung oder Ähnliches nachgewiesen wird Instrument, (d) alle Verpflichtungen dieser Person aus Finanzierungs- und Finanzierungsleasingverträgen, (e) alle Verpflichtungen dieser Person in Bezug auf für Rechnung dieser Person ausgestellte oder erstellte Akzepte, (f) alle Garantieverpflichtungen dieser Person (ausgenommen in einer Berechnung der konsolidierten Verschuldung der konsolidierten Betriebspartnerschaft, Garantieverpflichtungen eines Mitglieds der konsolidierten Betriebspartnerschaft in Bezug auf Hauptverpflichtungen eines anderen Mitglieds der konsolidierten Betriebspartnerschaft), (g) alle Rückerstattungsverpflichtungen dieser Person für Briefe von Kredit- und andere Eventualverbindlichkeiten, (h) Netto-Mark-to-Market-Risiko im Rahmen von Tarifverwaltungstransaktionen, (i) Tarifverwaltungsverpflichtungen, (j) alle Verbindlichkeiten, die durch ein Pfandrecht (mit Ausnahme von Pfandrechten für noch nicht fällige und zahlbare Steuern) gesichert sind Eigentum dieser Person, auch wenn diese Person die Zahlung dafür nicht übernommen oder anderweitig haftbar gemacht hat, (k) jegliche Rückkaufverpflichtung oder Haftung dieser Person oder einer ihrer Tochtergesellschaften in Bezug auf von dieser Person verkaufte Konten oder Schuldscheine oder einer ihrer Tochtergesellschaften, (l) der Eigentumsanteil dieser Person an Schulden an Investment-Tochtergesellschaften und alle Darlehen, bei denen diese Person als Komplementärin haftet, und (m) alle Verpflichtungen dieser Person zum Kauf, zur Rückzahlung, zur Pensionierung, zur Pfändung oder auf andere Weise eine Zahlung in Bezug auf von dieser Person oder einer anderen Person ausgegebene Pflichtrücknahmeaktien leisten, deren Wert dem höheren Betrag aus freiwilliger oder unfreiwilliger Liquidationspräferenz zuzüglich aufgelaufener und nicht ausgezahlter Dividenden entspricht.

³Zahlungsunfähigbedeutet zahlungsunfähig im Sinne von Abschnitt 101(32) des US-amerikanischen Insolvenzgesetzes in der jeweils gültigen Fassung.

³Zinsaufwendungenbezeichnet alle gemäß GAAP ermittelten Zinsaufwendungen der Consolidated Operating PartnershipPlus(i)kapitalisierte Zinsen, die nicht durch eine Zinsrücklage aus einer Darlehensfazilität gedeckt sind,Plus(ii) der zuordenbare Teil (basierend auf der Haftung) aller Zinsen, die für eine Verpflichtung anfallen, für die die Consolidated Operating Partnership ganz oder teilweise aufgrund von Garantien für die Zahlung von Kapital und/oder Zinsen haftet,Plus(iii) der zuordenbare Prozentsatz aller Zinsen, die auf Schulden eines Investment-Partners anfallen, unabhängig davon, ob es sich um Regress- oder Nicht-Regress-Anteile handelt, entsprechend dem jeweiligen Eigentumsanteil an dieser Investition

Von der Consolidated Operating Partnership gehaltene Tochtergesellschaft, insgesamt,bereitgestelltdass keine Ausgaben mehr als einmal in diese Berechnung einbezogen werden dürfen, selbst wenn sie in mehr als eine der oben genannten Kategorien fallen;bereitgestellt,Jedoch, dass „Zinsaufwendungen“ keine Zinsen für Kredite umfassen, nachdem diese zu beklagten Schulden geworden sind.

³Zinszeitraumbedeutet in Bezug auf eine Kreditaufnahme in Eurowährung einen Zeitraum, der an dem Tag beginnt, an dem diese Kreditaufnahme in Eurowährung erfolgt (oder im Falle der Fortsetzung eines Kredits in Eurowährung am letzten Tag der vorangegangenen Zinsperiode für diesen Kredit) und numerisch endet entsprechenden Tag im ersten, zweiten, dritten oder sechsten Kalendermonat danach (oder im zwölften Kalendermonat danach, mit Zustimmung jedes Darlehensgebers), wie der Darlehensnehmer je nach Fall in der entsprechenden Darlehensmitteilung bzw. Umwandlungs-/Fortsetzungsmitteilung auswählen kann , mit der Ausnahme, dass jede Zinsperiode, die am letzten Geschäftstag eines Kalendermonats beginnt (oder an einem Tag, für den es im entsprechenden nachfolgenden Kalendermonat keinen zahlenmäßig entsprechenden Tag gibt), am letzten Geschäftstag des entsprechenden folgenden Kalendermonats endet . Ungeachtet des Vorstehenden oder gegenteiliger Bestimmungen dieser Vereinbarung gilt Folgendes: (i) Wenn eine Zinsperiode andernfalls nach dem Fälligkeitsdatum enden würde, endet diese Zinsperiode am Fälligkeitsdatum; und (ii) jede Zinsperiode, die ansonsten an einem Tag enden würde, der kein Geschäftstag ist, endet am unmittelbar folgenden Geschäftstag (vorausgesetzt, dass diese Zinsperiode endet, wenn dieser unmittelbar folgende Geschäftstag in den nächsten Kalendermonat fällt). des unmittelbar vorangegangenen Werktags).

³Investmentpartnerbezeichnet jede Person, an der die Consolidated Operating Partnership direkt oder indirekt eine Eigentumsbeteiligung hält und deren Finanzergebnisse nicht nach GAAP mit den Finanzergebnissen der Consolidated Operating Partnership im konsolidierten Jahresabschluss der Consolidated Operating Partnership konsolidiert werden.

³Investment-Grade-Ratingbedeutet für jede vom Kreditnehmer begebene Klasse von langfristigen vorrangigen unbesicherten Schuldtiteln ohne Bonitätsverbesserung (a) ein Rating von BBB- oder höher von S&P oder (b) ein Rating von Baa3 oder besser von Moodys.

³Ausstellungsdatumist definiert inAbschnitt 3.4(a)(iii).

³Ausstellungsmitteilungist definiert inAbschnitt 3.4(c).

³Ausgebende Bankbezeichnet in Bezug auf jedes Facility-Akkreditiv den Kreditgeber, der dieses Facility-Akkreditiv ausstellt. Wells ist die einzige ausstellende Bank.

³LC-Auszahlungbezeichnet eine Zahlung, die von der jeweiligen ausstellenden Bank gemäß einem Facility Letter of Credit geleistet wird.

³LC-Belichtungbedeutet zu jedem Zeitpunkt die Summe aus (a) dem nicht in Anspruch genommenen Gesamtbetrag aller ausstehenden Facility Letters of Credit, plus (b) dem Gesamtbetrag aller LC-Auszahlungen, die zu diesem Zeitpunkt noch nicht vom oder im Namen des Kreditnehmers zurückerstattet wurden Zeit. Das LC-Risiko eines revolvierenden Kreditgebers entspricht zu jedem Zeitpunkt dessen Prozentsatz des gesamten LC-Risikos zu diesem Zeitpunkt.

³Kreditgeberbedeutet gemeinsam Wells und die anderen Personen, die diese Vereinbarung in dieser Eigenschaft ausführen, oder jede Person, die später in dieser Eigenschaft eine Änderung dieser Vereinbarung ausführt und liefert, sowie jeden ihrer jeweiligen zulässigen Rechtsnachfolger und Abtretungsempfänger. Wenn in einem Darlehensdokument auf „die Kreditgeber“ Bezug genommen wird, ist damit „alle Kreditgeber“ gemeint.

³Kreditbürobezeichnet für jeden Darlehensgeber und für jede Darlehensart die Geschäftsstelle dieses Darlehensgebers, die im Verwaltungsfragebogen des betreffenden Darlehensgebers oder im geltenden Abtretungs- und Übernahmevertrag angegeben ist, oder eine andere Niederlassung des Darlehensgebers, die der Darlehensgeber der Verwaltungsstelle mitteilen kann von Zeit zu Zeit schreiben.

³Akkreditiveiner Person bezeichnet ein Akkreditiv oder ein ähnliches Instrument, das auf Antrag dieser Person ausgestellt wird oder bei dem diese Person Kontopartei ist oder für das diese Person in irgendeiner Weise haftet.

³Akkreditiv-Sicherheitskontoist definiert inAbschnitt 3.9.

³Akkreditivdokumentebedeutet in Bezug auf ein Akkreditiv insgesamt jeden Antrag darauf, jede Bescheinigung oder jedes andere Dokument, das im Zusammenhang mit einer Ziehung im Rahmen eines solchen Akkreditivs vorgelegt wird, und jede andere Vereinbarung, Urkunde oder jedes andere Dokument, das (a)das regelt oder vorsieht Rechte und Pflichten der betroffenen Parteien oder in Bezug auf ein solches Akkreditiv oder (b) eine Sicherheit für eine dieser Verpflichtungen.

³Akkreditivverbindlichkeitenbedeutet, ohne Verdoppelung, jederzeit und in Bezug auf ein Akkreditiv, die Summe aus (a) dem nicht in Anspruch genommenen Höchstbetrag dieses Akkreditivs plus (b) dem gesamten nicht gezahlten Kapitalbetrag aller Rückerstattungsverpflichtungen des Kreditnehmers Diese Frist ist für alle im Rahmen dieses Akkreditivs getätigten Zeichnungen fällig und zahlbar. Für die Zwecke dieser Vereinbarung wird davon ausgegangen, dass ein Kreditgeber (mit Ausnahme des Kreditgebers, der dann als ausstellende Bank fungiert) eine Akkreditivverbindlichkeit in Höhe seines Beteiligungsanteils gemäß Abschnitt 3.6 hält. in dem entsprechenden Akkreditiv, und es wird davon ausgegangen, dass der Kreditgeber, der dann als die ausstellende Bank fungiert, eine Akkreditivverbindlichkeit in Höhe seines verbleibenden Anteils an dem zugehörigen Akkreditiv hält, nachdem der Erwerb durch die Kreditgeber in Kraft getreten ist ( (außer dem Kreditgeber, der dann als Emissionsbank fungiert) ihrer Beteiligungsrechte gemäß diesem Abschnitt.

³Akkreditivantragist definiert inAbschnitt 3.4(a).

³Anwendbare LIBOR-Margebezeichnet zu jedem Zeitpunkt in Bezug auf eine Eurowährungs-Kreditaufnahme die anwendbare Marge, die für diese Eurowährungs-Kreditaufnahme gilt und gemäß bestimmt wirdAbschnitt 2.9hiervon.

³LIBOR-Kreditaufnahmeist definiert inAbschnitt 4.3.

³LIBOR-Marktindexsatzbezeichnet für jeden Tag den Basis-LIBOR-Satz an diesem Tag für eine Kreditaufnahme in Eurowährung mit einer einmonatigen Zinsperiode, die um etwa 11:00 Uhr (Ortszeit) für diesen Tag festgelegt wird (oder, wenn dieser Tag kein Geschäftstag ist). des unmittelbar vorangegangenen Werktags). Der LIBOR-Marktindexsatz wird täglich ermittelt.

³Pfandrechtbedeutet jegliche Hypothek, Verpfändung, Sicherungsrecht, Belastung, Pfandrecht oder Belastung jeglicher Art (einschließlich, aber nicht beschränkt auf alle bedingten Verkaufs- oder anderen Eigentumsvorbehaltsvereinbarungen oder).

Leasing in seiner Art, jede Einreichung oder Vereinbarung zur Einreichung einer Finanzierungserklärung als Schuldner gemäß dem Uniform Commercial Code für Immobilien, die an eine Person im Rahmen eines Leasingvertrags vermietet wurden, der nicht den Charakter eines bedingten Verkaufs- oder Eigentumsvorbehaltsvertrags hat, oder einer Unterordnung Vereinbarung zugunsten einer anderen Person).

³Darlehenbezeichnet in Bezug auf einen Kreditgeber das Darlehen dieses Kreditgebers gemäß Artikel II (oder jede Umwandlung oder Fortsetzung davon).

³Darlehensunterlagenbezeichnet diese Vereinbarung, die Schuldverschreibungen, die Garantie und alle anderen Vereinbarungen oder Instrumente, die den Darlehensgebern im Rahmen dieser oder dieser Vereinbarungen erforderlich sind und/oder ihnen zur Verfügung gestellt werden, wobei die vorstehenden Bestimmungen von Zeit zu Zeit geändert werden können.

³Darlehensparteibezeichnet jeden Kreditnehmer, den persönlich haftenden Gesellschafter und jede andere Person, die alle oder einen Teil der Verbindlichkeiten garantiert und/oder jederzeit Sicherheiten verpfändet, um alle oder einen Teil der Verbindlichkeiten abzusichern.

³Obligatorisch rückzahlbare Aktienbedeutet in Bezug auf eine Person jede Kapitalbeteiligung dieser Person, die gemäß den Bedingungen dieser Kapitalbeteiligung (oder gemäß den Bedingungen eines Wertpapiers, in das sie umgewandelt werden kann oder gegen das sie umgetauscht oder ausgeübt werden kann), bei Eintritt von in jedem Fall oder aus anderen Gründen (a) fällig wird oder aufgrund einer sinkenden Fondsverpflichtung oder aus anderen Gründen zwingend rückzahlbar ist (mit Ausnahme einer Eigenkapitalbeteiligung, soweit diese im Austausch gegen Stammaktien oder andere gleichwertige Stammkapitalbeteiligungen rückzahlbar ist), (b) in eine solche wandelbar ist oder gegen Schuldtitel oder zwangsweise rückzahlbare Aktien umtauschbar oder ausübbar, oder (c) nach Wahl des Inhabers ganz oder teilweise rückzahlbar ist (mit Ausnahme einer Eigenkapitalbeteiligung, die ausschließlich gegen Stammaktien oder anderes gleichwertiges Stammkapital einlösbar ist). Interessen); jeweils am oder vor dem Fälligkeitsdatum.

³Marktwert Nettovermögenbezeichnet zu jedem Zeitpunkt den impliziten Kapitalisierungswert einer Person zu diesem Zeitpunkt abzüglich der Verschuldung dieser Person zu diesem Zeitpunkt.

³Wesentliche nachteilige Auswirkungbedeutet in Bezug auf eine Angelegenheit, dass diese Angelegenheit nach dem guten Glaubensurteil der erforderlichen Kreditgeber (x) das Geschäft, die Eigenschaften, den Zustand oder die Betriebsergebnisse der Consolidated Operating Partnership als Ganzes erheblich und nachteilig beeinflussen kann, oder ( y) stellen eine nicht leichtfertige Anfechtung der Gültigkeit oder Durchsetzbarkeit einer wesentlichen Bestimmung eines Darlehensdokuments gegenüber einem Schuldner dar.

³Wesentliche nachteilige finanzielle Veränderunggilt als eingetreten, wenn die erforderlichen Kreditgeber nach Treu und Glauben zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche nachteilige finanzielle Veränderung eingetreten ist, die die rechtzeitige Rückzahlung einer Kreditaufnahme im Rahmen dieses Vertrags verhindern oder die Fähigkeit des Kreditnehmers, seinen Verpflichtungen aus einem Kreditnehmer nachzukommen, wesentlich beeinträchtigen könnte der Darlehensunterlagen.

³Materialien von Umweltbelangbedeutet Benzin oder Erdöl (einschließlich Rohöl oder Fraktionen davon) oder Erdölprodukte oder gefährliche oder giftige Substanzen, Materialien oder Abfälle, die in oder unter einem Umweltgesetz als solche definiert oder geregelt sind, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Asbest, Radon, polychlorierte Biphenyle und Harnstoff-Formaldehyd-Isolierung.

³Fälligkeitstagbezeichnet den 12. Dezember 2014 oder einen späteren Tag, auf den der Fälligkeitstermin gemäß verlängert wurdeAbschnitt 2.18; oder ein früherer Zeitpunkt, an dem der Hauptbetrag der Fazilität und alle anderen im Zusammenhang mit der Fazilität fälligen Beträge infolge der Beschleunigung der Fazilität fällig werden.

³Merrill Lynchbedeutet Merrill Lynch, Pierce, Fenner& Smith Incorporated.

³Geldverzugbezeichnet jeden Verzug, der darin besteht, dass der Darlehensnehmer eine seiner Verbindlichkeiten bei Fälligkeit nicht begleicht.

³Moody'sbezeichnet Moodys Investors Service, Inc. und seine Rechtsnachfolger.

³Netto-Mark-to-Market-Exposureeiner Person bezeichnet zum jeweiligen Bestimmungsdatum den Überschuss (falls vorhanden) aller nicht realisierten Verluste über alle nicht realisierten Gewinne dieser Person aus Tarifverwaltungstransaktionen. „Nicht realisierte Verluste“ bezeichnet den fairen Marktwert der Kosten, die einer solchen Person durch die Abwicklung einer solchen Tarifverwaltungstransaktion zum Zeitpunkt der Feststellung entstanden sind (vorausgesetzt, dass die Tarifverwaltungstransaktion zu diesem Datum beendet werden würde), und „nicht realisierte Gewinne“ sind die fairer Marktwert des Gewinns, der dieser Person aus der Abwicklung dieser Tarifverwaltungstransaktion zum Zeitpunkt der Feststellung erwächst (vorausgesetzt, dass die Tarifverwaltungstransaktion zu diesem Datum beendet werden würde).

³Nettoerlösbezeichnet im Zusammenhang mit einer Ausgabe oder einem Verkauf von Stammaktien den Barerlös aus dieser Ausgabe, abzüglich Anwaltsgebühren, Investmentbanking-Gebühren, Buchhaltungsgebühren, Zeichnungsrabatten und Provisionen sowie anderer üblicher Kosten, Gebühren und Ausgaben, die tatsächlich angefallen sind Zusammenhang damit.

³Nicht zahlungsunfähiger Kreditgeberbezeichnet jederzeit jeden Kreditgeber, der zu diesem Zeitpunkt kein säumiger Kreditgeber ist.

³Notizbedeutet, soweit gemäß erteiltAbschnitt 2.5, in Bezug auf die Fazilität, der Schuldschein, der auf Bestellung jedes Kreditgebers in Höhe der maximal anwendbaren revolvierenden Verpflichtung dieses Kreditgebers in der hier beigefügten Form zu zahlen istAnlage B(zusammen dieAnmerkungen).

³Verpflichtungenbezeichnet die Darlehen, das LC-Engagement und alle aufgelaufenen und unbezahlten Gebühren und alle anderen Verpflichtungen des Darlehensnehmers gegenüber der Verwaltungsstelle oder einem oder allen Darlehensgebern, die sich aus dieser Vereinbarung oder einem der anderen Darlehensdokumente ergeben.

³Andere Steuernhat die in festgelegte BedeutungAbschnitt 4.5(ii).

³Eigentumsanteilbezeichnet in Bezug auf ein verbundenes Investmentunternehmen den anteiligen Anteil der nominellen Eigentumsanteile, die von der Consolidated Operating Partnership insgesamt an diesem Investment Affiliate gehalten werden, ohne Verdoppelung (z. B. wenn die Consolidated Operating Partnership 25 % eines Anteils besitzt). Investmentpartner, erhält aber 90 % des wirtschaftlichen Nutzens von diesem Investmentpartner, dann beträgt der Eigentumsanteil 25 %.

³Zahlungsdatumbezeichnet den letzten Geschäftstag jedes Kalenderquartals.

³Elternteilbezeichnet in Bezug auf einen Kreditgeber jede Person, deren Tochtergesellschaft dieser Kreditgeber direkt oder indirekt ist.

³Teilnehmerist definiert inAbschnitt 13.2.1hiervon.

³PBGCbezeichnet die Pension Benefit Guaranty Corporation oder ein Unternehmen, das einige oder alle seiner Funktionen im Rahmen von ERISA wahrnimmt.

³Prozentsatzbezeichnet in Bezug auf einen revolvierenden Kreditgeber den Prozentsatz der gesamten revolvierenden Verpflichtungen, die durch die revolvierende Verpflichtung dieses Kreditgebers repräsentiert werden. Wenn die Revolving Commitments gekündigt oder abgelaufen sind, werden die Prozentsätze auf der Grundlage der zuletzt in Kraft getretenen Revolving Commitments ermittelt, wobei alle Abtretungen und Erhöhungen der Revolving Commitments gemäß den Bestimmungen wirksam werdenAbschnitt 2.2.

³Leistungsakkreditivbezeichnet ein Standby-Akkreditiv, das eine unwiderrufliche Verpflichtung seitens der ausstellenden Bank gegenüber dem Begünstigten darstellt, Zahlungen aufgrund eines Verzugs der Kontopartei bei der Erfüllung einer nichtfinanziellen oder kommerziellen Verpflichtung zu leisten.

³Zulässige Pfandrechtesind definiert inAbschnitt 9.5hiervon.

³Personbezeichnet eine Einzelperson, eine Kapitalgesellschaft, eine Kommanditgesellschaft oder eine offene Handelsgesellschaft, einen Verein, ein Joint Venture oder eine andere Körperschaft oder Organisation, einschließlich einer staatlichen oder politischen Unterabteilung oder eines Vertreters oder Organs davon.

³Planenbezeichnet einen Mitarbeitervorsorgeplan im Sinne von Abschnitt 3(3) von ERISA, unabhängig davon, ob er gekündigt wird oder nicht, für den der Darlehensnehmer oder ein Mitglied der kontrollierten Gruppe haftbar sein kann.

³Haupt-L/C-Auszahlungenist definiert inAbschnitt 12.16.

³Vorherige Kreditvereinbarungbedeutet, dass bestimmte sechste geänderte und neu formulierte unbesicherte revolvierende Kredit- und Laufzeitdarlehensvereinbarungen vom 22. Oktober 2010 in der jeweils gültigen Fassung zwischen dem Darlehensnehmer, dem Bürgen, den daran beteiligten Darlehensgebern und der JP Morgan Chase Bank, N.A. als Verwaltungsstelle, geändert wurden , JP Morgan Securities LLC und Wells Fargo Securities, LLC als Joint-Lead Arrangers und Joint Book Runners, Wells als Syndication Agent und Regions Bank und U.S. Bank National Association als Dokumentationsagenten sowie Comerica Bank und PNC Bank, National Association als Co-Agenten .

³Projektbezeichnet jeden Immobilienwert, der sich zu 100 % im Eigentum des Kreditnehmers oder einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft befindet und als gewerbliches Eigentum betrieben wird.

³Eigentumbezeichnet jedes Grundstück, das dem Darlehensnehmer, einer Tochtergesellschaft oder einem verbundenen Investmentunternehmen gehört oder von diesem betrieben wird.

³Betriebseinkommen der Immobiliebezeichnet in Bezug auf eine Immobilie für einen beliebigen Zeitraum die Einnahmen aus der Vermietung (berechnet gemäß GAAP, jedoch ohne Abzug von Rücklagen), die dieser Immobilie zuzurechnen sindPlusAbschreibungen, Amortisationen und Zinsaufwendungen in Bezug auf diese Immobilie für diesen Zeitraum und, wenn dieser Zeitraum weniger als ein Jahr beträgt, durch lineare Anpassung verschiedener gewöhnlicher Betriebsausgaben, die seltener als einmal in jedem solchen Zeitraum zahlbar sind (z. B. Grundsteuern). und Versicherung). Die Einnahmen aus der Vermietung

Die für das unmittelbar vorangegangene Geschäftsquartal gemeldeten Vorgänge werden angepasst, um Proforma-Erträge (wie zur Zufriedenheit der Verwaltungsstelle begründet) für ein gesamtes Quartal für alle Immobilien einzubeziehen, die während dieses Geschäftsquartals erworben oder in Betrieb genommen wurden, und um Erträge während dieses Quartals auszuschließen alle Immobilien, die zum Ende des Quartals nicht im Besitz waren.

³Zweckkredithat die ihm in der Verordnung des Gouverneursrats des Federal Reserve Systems zugewiesene Bedeutung.

³Qualifizierter Offizierbezeichnet in Bezug auf ein Unternehmen den Finanzvorstand, den Hauptbuchhalter, den Controller oder den stellvertretenden Controller dieses Unternehmens, wenn es sich um eine Kapitalgesellschaft handelt, oder den Komplementär dieses Unternehmens, wenn es sich um eine Personengesellschaft handelt.

³Pflichten zur Tarifverwaltungeiner Person bezeichnet sämtliche Verpflichtungen dieser Person, unabhängig davon, ob sie absolut oder bedingt sind und wie und wann auch immer sie erstellt, entstehen, nachgewiesen oder erworben werden (einschließlich aller Erneuerungen, Erweiterungen und Änderungen sowie deren Ersetzungen), unter (i) allen Tarifen Management-Transaktionen und (ii) alle Stornierungen, Rückkäufe, Rückabwicklungen, Kündigungen oder Abtretungen von Raten-Management-Transaktionen.

³Rate-Management-Transaktionbezeichnet jede Transaktion (einschließlich einer diesbezüglichen Vereinbarung), die jetzt besteht oder später vom Darlehensnehmer abgeschlossen wird und bei der es sich um einen Zinsswap, einen Basisswap, ein Zinstermingeschäft, einen Warenswap, eine Warenoption, einen Aktien- oder Aktienindexswap, eine Aktie oder eine Aktienindexoption handelt , Zinsoption, Devisentransaktion, Cap-Transaktion, Floor-Transaktion, Collar-Transaktion, Termingeschäft, Währungsswap-Transaktion, Cross-Currency-Rate-Swap-Transaktion, Währungsoption oder jede andere ähnliche Transaktion (einschließlich aller Optionen in Bezug auf eine dieser Transaktionen). ) oder eine Kombination davon, unabhängig davon, ob sie an einen oder mehrere Zinssätze, Fremdwährungen, Rohstoffpreise, Aktienkurse oder andere Finanzkennzahlen gekoppelt sind.

³Rating-Agenturbedeutet S&P oder Moodys.

³Wiederherstellungsereignisbedeutet jede Einigung oder Zahlung in Bezug auf einen Schadens- oder Unfallversicherungsanspruch oder ein Verurteilungsverfahren in Bezug auf Eigentum.

³Registrierenist definiert inAbschnitt 13.4.

³Verordnung Dbezeichnet die jeweils gültige Verordnung des Gouverneursrats des Federal Reserve Systems und alle Nachfolgebestimmungen oder sonstigen Vorschriften oder offiziellen Auslegungen des Gouverneursrats in Bezug auf die Mindestreserveanforderungen, die für Mitgliedsbanken des Federal Reserve Systems gelten.

³Erstattungspflichtenbezeichnet jederzeit die Gesamtheit der Verpflichtungen des Kreditnehmers gegenüber den Kreditgebern, der Emissionsbank und der Verwaltungsstelle in Bezug auf alle nicht rückerstatteten Zahlungen oder Auszahlungen, die von den Kreditgebern, der Emissionsbank und der Verwaltungsstelle im Rahmen oder in Bezug auf geleistet werden die Facility Letters of Credit.

³Meldepflichtiges Ereignisbezeichnet ein meldepflichtiges Ereignis im Sinne von Abschnitt 4043 von ERISA und den in diesem Abschnitt erlassenen Vorschriften in Bezug auf einen Plan, jedoch mit Ausnahme solcher Ereignisse

darüber, dass die PBGC per Verordnung auf die Anforderung von Abschnitt 4043(a) von ERISA verzichtet hat, dass sie innerhalb von 30 Tagen nach Eintritt eines solchen Ereignisses benachrichtigt werden muss,bereitgestelltdass ein Versäumnis, den Mindestfinanzierungsstandard von Abschnitt 412 des Kodex und von Abschnitt 302 von ERISA zu erfüllen, ein meldepflichtiges Ereignis ist, unabhängig von der Erteilung solcher Verzichtserklärungen gemäß Abschnitt 4043(a) von ERISA oder Abschnitt 412(d) des Kodex .

³Erforderliche Kreditgeberbedeutet, dass die Kreditgeber insgesamt mindestens 51 % der zu diesem Zeitpunkt geltenden gesamten revolvierenden Verpflichtung oder, wenn die gesamte revolvierende Verpflichtung gekündigt wurde, des zu diesem Zeitpunkt ausstehenden gesamten revolvierenden Engagements halten. Bei der Festlegung dieses Prozentsatzes zu einem bestimmten Zeitpunkt werden alle dann bestehenden säumigen Kreditgeber außer Acht gelassen und ausgeschlossen, und wenn zwei oder mehr Kreditgeber (ausgenommen säumige Kreditgeber) Vertragspartei dieser Vereinbarung sind, gilt der Begriff „erforderliche Kreditgeber“ in keinem Fall bedeuten weniger als zwei Kreditgeber. Für die Zwecke dieser Definition wird davon ausgegangen, dass ein Darlehensgeber ein Swingline-Darlehen oder Rückzahlungsverpflichtungen innehat, soweit dieser Darlehensgeber gemäß den Bedingungen dieser Vereinbarung eine Beteiligung daran erworben hat und seinen Verpflichtungen in Bezug auf diese Beteiligung nicht nachgekommen ist.

³Revolvierendes Engagementbedeutet in Bezug auf jeden Darlehensgeber die etwaige Verpflichtung dieses Darlehensgebers, revolvierende Darlehen zu gewähren und Beteiligungen an Facility Letters of Credit und Swingline-Darlehen gemäß dieser Vereinbarung zu erwerben, da diese Verpflichtung von Zeit zu Zeit gemäß dieser Vereinbarung geändert werden kann ( einschließlich, aber nicht beschränkt auf, im Zusammenhang mit etwaigen Erhöhungen gemäßAbschnitt 2.2). Die Höhe der revolvierenden Verpflichtung jedes Kreditgebers zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses ist unten aufgeführtAnlage A. Der Gesamtbetrag der Revolving Commitments beträgt zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses 450.000.000 US-Dollar (vorbehaltlich des Rechts des Kreditnehmers, die Revolving Commitment gemäß zu erhöhen).Abschnitt 2.2).

³Rotationsbelichtungbedeutet in Bezug auf einen Kreditgeber zu jedem Zeitpunkt die Summe des ausstehenden Kapitalbetrags der revolvierenden Kredite dieses Kreditgebers und seines LC-Risikos und seines Swingline-Risikos zu diesem Zeitpunkt.

³Revolvierender Kreditgeberbezeichnet einen Kreditgeber mit einer revolvierenden Verpflichtung oder einem revolvierenden Engagement.

³Revolvierendes Darlehenbezeichnet ein Darlehen, das gemäß gewährt wirdAbschnitt 2.1.

³Rollover-Projektebedeutet jene Projekte, die aufgrund fehlender oder geringer Auslastung bei diesem Projekt einen Wert von weniger als 50 % haben, der durch Division des Immobilienbetriebseinkommens für ein solches Projekt für die letzten vier Geschäftsquartale durch den anwendbaren Cap-Satz bestimmt wird Buchwert,bereitgestelltdass ein Projekt nicht mehr als Rollover-Projekt behandelt werden soll, nachdem: (i) ein Zeitraum von sechs aufeinanderfolgenden vollen Geschäftsquartalen verstrichen ist, seit das Projekt erstmals als Rollover-Projekt aufgenommen wurde, oder (ii) dieses Projekt einen Wert hat, der von bestimmt wird Division des Immobilienbetriebseinkommens für ein solches Projekt für die letzten vier Geschäftsquartale durch den anwendbaren Cap-Satz von mehr als 50 % des Buchwerts.

³S&Pbezeichnet Standard& Poors Ratings Services und seine Nachfolger.

³Angegebene Rate-Management-Transaktionbezeichnet jede Tarifverwaltungstransaktion, die zu einem beliebigen Zeitpunkt vorgenommen oder abgeschlossen wird oder zu einem beliebigen Zeitpunkt jetzt oder später in Kraft ist, sei es als Ergebnis einer Abtretung oder Übertragung oder auf andere Weise, zwischen dem Darlehensnehmer oder seinen Tochtergesellschaften und einem spezifizierten Tarifmanagementanbieter .

³Spezifizierte Tarifverwaltungspflichtenbezeichnet alle Schulden, Verbindlichkeiten, Verpflichtungen, Vereinbarungen und Pflichten des Darlehensnehmers oder seiner Tochtergesellschaften im Rahmen oder in Bezug auf eine bestimmte Rate-Management-Transaktion, ob direkt oder indirekt, absolut oder bedingt, fällig oder nicht fällig, liquidiert oder nicht liquidiert, und ob oder nicht durch eine schriftliche Bestätigung belegt.

³Angegebener Tarifverwaltungsanbieterbezeichnet einen Kreditgeber oder ein verbundenes Unternehmen eines Kreditgebers, das zum Zeitpunkt des Abschlusses der Specified Rate Management-Transaktion Partei einer Specified Rate Management-Transaktion ist.

³Tochtergesellschaftbezieht sich auf eine Person, ein Unternehmen, eine Personengesellschaft oder eine andere juristische Person, deren Aktien oder andere Eigentumsanteile über normales Stimmrecht verfügen (mit Ausnahme von Aktien oder anderen Eigentumsanteilen, die diese Macht nur aufgrund des Eintritts eines Eventualfalls haben). die Mehrheit des Vorstands oder anderer Manager einer solchen Körperschaft, Personengesellschaft oder anderen juristischen Person wählen, die sich zu diesem Zeitpunkt im Besitz dieser Person befindet oder deren Geschäftsführung auf andere Weise direkt oder indirekt über einen oder mehrere Vermittler oder beides von dieser Person kontrolliert wird, und vorausgesetzt, dass diese Körperschaft, Personengesellschaft oder andere juristische Person für Zwecke der Finanzberichterstattung gemäß GAAP mit dieser Person konsolidiert wird.

³Ersatzsatzbezeichnet einen variablen Zinssatz, der jeweils dem Federal Funds Effective Rate entsprichtPluseineinhalb Prozent (1,50 %) zuzüglich (b) der anwendbaren Marge für Darlehen mit angepasstem Basiszinssatz.

³Swingline-Anleihenbezeichnet zu jedem Zeitpunkt alle Swingline-Darlehen, die zu diesem Zeitpunkt im Rahmen dieser Fazilität ausstehen.

³Swingline-Belichtungbezeichnet den ausstehenden Kapitalsaldo aller Swingline-Darlehen.

³Swingline-Kreditgeberbezeichnet Wells in seiner Eigenschaft als Kreditgeber.

³Swingline-Darlehenbezeichnet ein Darlehen, das der Swingline-Kreditgeber gemäß den in beschriebenen besonderen Verfügbarkeitsbestimmungen gewährtAbschnitt 2.17hiervon.

³Swingline Revolving-Engagementbezeichnet die Verpflichtung des Swingline-Kreditgebers, Swingline-Darlehen zu gewähren, deren Gesamtbetrag 60.000.000 US-Dollar nicht übersteigt.

³Steuernbezeichnet alle gegenwärtigen oder zukünftigen Steuern, Zölle, Abgaben, Abgaben, die auf oder in Bezug auf eine Zahlung gemäß diesem Vertrag oder gemäß einer Schuldverschreibung erhoben werden, Abzüge, Veranlagungen, Gebühren, Abgaben oder Einbehalte sowie sämtliche Verbindlichkeiten in Bezug auf das Vorstehende. jedoch ohne ausgeschlossene Steuern und andere Steuern.

³Gesamte Rotationsbelichtungbezeichnet jederzeit die Summe der gesamten revolvierenden Engagements für jeden der revolvierenden Kreditgeber.

³Formular zur Benennung des Übertragungsautorsbedeutet eine Form, die im Wesentlichen die Form hatAnlage Can die Verwaltungsstelle zu liefern gemäßAbschnitt 12.10, da diese von Zeit zu Zeit mit vorheriger schriftlicher Genehmigung der Verwaltungsstelle geändert, neu formuliert oder geändert werden können.

³Übernehmerist definiert inAbschnitt 13.5hiervon.

³TRSbezeichnet eine steuerpflichtige REIT-Tochtergesellschaft der persönlich haftenden Gesellschafterin.

³Typbezieht sich bei Verwendung in Bezug auf ein Darlehen oder eine Kreditaufnahme auf den Zinssatz, anhand dessen die Zinsen für ein solches Darlehen oder für die Kredite, aus denen eine solche Kreditaufnahme besteht, ermittelt werden. Für die Zwecke dieser Vereinbarung umfasst „Zinssatz“ den angepassten LIBOR-Satz und den angepassten Basiszinssatz.

³Unbelasteter Vermögenswertbezeichnet jedes Projekt, das zu einem bestimmten Zeitpunkt (a) keinem anderen Pfandrecht als den in aufgeführten zulässigen Pfandrechten unterliegtAbschnitte 9.5(i) bis 9.5(v), (b) unterliegt keiner Vereinbarung (einschließlich einer Vereinbarung über Schulden, die zur Finanzierung oder Refinanzierung des Erwerbs eines solchen Vermögenswerts aufgenommen werden), die die Handlungsfähigkeit des Darlehensnehmers bzw. seiner hundertprozentigen Tochtergesellschaften verbietet oder einschränkt sein, ein Pfandrecht an Vermögenswerten oder Stammkapital des Darlehensnehmers oder einer seiner hundertprozentigen Tochtergesellschaften zu begründen, einzugehen, zu übernehmen oder entstehen zu lassen, (c) unterliegt keiner Vereinbarung (einschließlich einer Vereinbarung zur Regelung der in entstandenen Schulden). um den Erwerb eines solchen Vermögenswerts zu finanzieren oder zu refinanzieren), was jeder Person Anspruch auf ein Pfandrecht einräumt (jedoch nicht vorbehaltlich anderer Pfandrechte als der in aufgeführten zulässigen Pfandrechte).Abschnitte 9.5(i) bis 9.5(v)) auf Vermögenswerte oder Stammkapital des Darlehensnehmers oder einer seiner hundertprozentigen Tochtergesellschaften oder würde einer Person Anspruch auf ein Pfandrecht (jedoch mit Ausnahme der zulässigen Pfandrechte, die in dargelegt sind) einräumenAbschnitte 9.5(i) bis 9.5(v)) auf solche Vermögenswerte oder Stammaktien bei Eintritt einer Eventualverbindlichkeit (einschließlich, aber nicht beschränkt auf eine „Gleichheits- und Ratenklausel“), (d) nicht Gegenstand eines wesentlichen architektonischen/technischen Problems ist, wie durch eine Zertifizierung nachgewiesen des Kreditnehmers und (e) im Wesentlichen mit den Zusicherungen und Gewährleistungen in übereinstimmtArtikel VIunter. Ungeachtet des Vorstehenden muss der Kreditnehmer die Darlehensgeber schriftlich darüber informieren, wenn es sich bei einem Projekt um einen „Superfund“-Standort nach Bundesrecht oder um einen Standort handelt, bei dem die Gerichtsbarkeit, in der sich das Projekt befindet, schriftlich festgestellt hat, dass er nach geltendem Landesrecht eine erhebliche Umweltverschmutzung aufweist und die erforderlichen Kreditgeber haben das Recht, vom Kreditnehmer eine aktuelle detaillierte Umweltbewertung (oder eine, die nicht älter als zwei Jahre für unbelastete Vermögenswerte ist, die sich zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses im Besitz befinden) und gegebenenfalls einen schriftlichen Kostenvoranschlag zu verlangen etwaige Sanierungskosten von einem anerkannten Umweltunternehmen zu verlangen und ein solches Projekt nach eigenem Ermessen von den unbelasteten Vermögenswerten auszuschließen. Kein Projekt einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft gilt als unbelastet, es sei denn, dieses Projekt und das gesamte Stammkapital dieser hundertprozentigen Tochtergesellschaft oder einer anderen zwischengeschalteten hundertprozentigen Tochtergesellschaft zwischen dem Darlehensnehmer und dieser hundertprozentigen Tochtergesellschaft sind unbelastet und auch keine dieser hundertprozentigen Tochtergesellschaften ist unbelastet - Die Tochtergesellschaft oder eine andere hundertprozentige Tochtergesellschaft zwischen dem Kreditnehmer und dieser hundertprozentigen Tochtergesellschaft hat Schulden für geliehenes Geld (mit Ausnahme der Schulden gegenüber dem Kreditnehmer).

³Unbebautes Landbezeichnet Grundstücke, die ein einzelnes Steuergrundstück oder ein separat angelegtes Grundstück darstellen und auf dem mit dem Bau eines Industriegebäudes noch nicht begonnen wurde.

³Gebühr für nicht genutzte Einrichtungenist definiert inAbschnitt 2.10.

³Wert der unbelasteten Vermögenswertebedeutet zu jedem Zeitpunkt die Summe aus (a) dem Wert aller unbelasteten Vermögenswerte, die keine in Entwicklung befindlichen Vermögenswerte sind (bestimmt auf die unten beschriebene Weise), zuzüglich (b) aller uneingeschränkten Barmittel, einschließlich aller Bareinlagen bei ein qualifizierter Vermittler im Hinblick auf einen aufgeschobenen steuerfreien Umtausch,Plus(c)ein Betrag in Höhe von 100 % des dann aktuellen, gemäß GAAP ermittelten Buchwerts jeder ersten Hypothekenforderung, die durch eine einkommensschaffende Gewerbeimmobilie besichert ist,bereitgestelltdass für diese erste Hypothekenforderung kein Pfandrecht besteht,Plus(d) 100 % des dann aktuellen Buchwerts jedes in Entwicklung befindlichen Vermögenswerts, der einen unbelasteten Vermögenswert darstellt (bereitgestelltdass der Gesamtwert der unbelasteten Vermögenswerte aus den in den Abschnitten (b), (c) und (d) genannten Posten in keinem Fall 15 % des Gesamtwerts der unbelasteten Vermögenswerte überschreiten darf),Plus(e) in Bezug auf jedes Rollover-Projekt ein Betrag in Höhe von 50 % des dann aktuellen, gemäß GAAP ermittelten Buchwerts jedes Rollover-Projekts (bereitgestelltdass die Rollover-Projekte zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Wertes der unbelasteten Vermögenswerte umfassen dürfen);bereitgestelltdass in keinem Fall (x) der Gesamtwert der unbelasteten Vermögenswerte aus unbelasteten Vermögenswerten, die an einen einzelnen Mieter vermietet werden, 5 % des Gesamtwerts der unbelasteten Vermögenswerte überschreiten darf, (y) der Gesamtwert der unbelasteten Vermögenswerte aus unbelasteten Vermögenswerten Vermögenswerte, die sich in einem einzelnen statistischen Großraum befinden, übersteigen 8 % des Gesamtwerts der unbelasteten Vermögenswerte und (z) der Gesamtwert der unbelasteten Vermögenswerte aus unbelasteten Vermögenswerten, deren Belegungsquote weniger als 50 % beträgt, übersteigt 10 % des Gesamtwert der unbelasteten Vermögenswerte. Unbelastete Vermögenswerte, bei denen es sich nicht um in Entwicklung befindliche Vermögenswerte handelt, werden bewertet, indem das Betriebseinkommen der Immobilie für dieses Projekt für die letzten vier Geschäftsquartale durch den anwendbaren Cap-Satz dividiert wird (bereitgestelltdass für die Zwecke dieser Berechnung das Vermögensbetriebseinkommen jedes unbelasteten Vermögenswerts, der zuvor ein Rollover-Projekt war, in keinem Fall weniger als Null betragen darf. Wenn ein Projekt während dieses Berechnungszeitraums erworben wurde, ist der Darlehensnehmer berechtigt, Proforma-Betriebserträge aus dieser Immobilie für den gesamten Berechnungszeitraum in die vorstehende Berechnung einzubeziehen, mit Ausnahme der Zwecke der Finanzvereinbarung zum Vergleich der Betriebserträge der Immobilie aus unbelasteten Vermögenswerten während eines Quartals zum Schuldendienst für dieses Quartal. Wenn sich ein Projekt zum Zeitpunkt der Berechnung nicht mehr im Eigentum befindet, wird kein Wert auf der Grundlage der Kapitalisierung der Immobilienbetriebserträge aus diesem Projekt berücksichtigt, es sei denn, es handelt sich um eine finanzielle Vereinbarung, bei der die Immobilienbetriebserträge aus unbelasteten Vermögenswerten während eines Quartals mit den Schulden verglichen werden Service für ein solches Quartal. Für die Zwecke hiervon gilt Kenosha County, Wisconsin, als Teil des Metropolitan Statistical Area #33340, Milwaukee-Waukesha-West Allis, Wisconsin Metropolitan Statistical Area.

³Wellsbedeutet Wells Fargo Bank, National Association.

³Hundertprozentige Tochtergesellschaftbezeichnet ein Mitglied der Consolidated Operating Partnership, dessen Anteile sich zu 100 % direkt oder indirekt im Besitz des Darlehensnehmers und der persönlich haftenden Gesellschafterin insgesamt befinden.

Die vorstehenden Definitionen gelten gleichermaßen für die Singular- und Pluralformen der definierten Begriffe.

1.2.Finanzielle Standards. Alle im Rahmen dieser Vereinbarung von einer Person geforderten Finanzberechnungen müssen in Übereinstimmung mit GAAP in der zum Datum dieser Vereinbarung geltenden Fassung durchgeführt werden, und alle im Rahmen dieser Vereinbarung erforderlichen Finanzinformationen müssen in Übereinstimmung mit GAAP erstellt werden, mit der Ausnahme, dass eine Person … Sofern die Jahresabschlüsse nicht geprüft sind, müssen die Jahresabschlüsse dieser Person nach den gleichen soliden Rechnungslegungsgrundsätzen erstellt werden, die im Zusammenhang mit den Finanzinformationen verwendet werden, die den Darlehensgebern in Bezug auf den Darlehensnehmer, den persönlich haftenden Gesellschafter oder die Immobilien im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung übermittelt werden und muss von einem bevollmächtigten Vertreter dieser Person beglaubigt werden. Darüber hinaus werden alle von einer Person im Rahmen dieser Vereinbarung geforderten Finanzberechnungen (i) berechnet, ohne dass eine Wahl gemäß Accounting Standards Codification 825-10-25 (oder einer anderen Accounting Standards Codification oder Financial Accounting Standard mit einem ähnlichen Ergebnis oder einer ähnlichen Wirkung) wirksam wird ) alle Schulden oder sonstigen Verbindlichkeiten des Darlehensnehmers, der persönlich haftenden Gesellschafterin oder einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft zum „fairen Wert“ zu bewerten, wie darin definiert, und (ii) ohne Auswirkungen auf die Behandlung von Schulden in Bezug auf wandelbare Schuldtitel gemäß den Rechnungslegungsstandards Gemäß Kodifizierung 470-20 (oder einer anderen Kodifizierung der Rechnungslegungsstandards oder eines Finanzbuchhaltungsstandards mit einem ähnlichen Ergebnis oder einer ähnlichen Wirkung) ist es erforderlich, eine solche Verschuldung auf eine reduzierte oder gespaltene Art und Weise zu bewerten, wie darin beschrieben, und diese Verschuldung ist jederzeit mit dem angegebenen vollen Wert zu bewerten Nennbetrag davon. Soweit die Consolidated Operating Partnership ihre Schulden beglichen hat, werden sowohl die zugrunde liegenden Schulden und die darauf zu zahlenden Zinsen als auch die zur Begleichung dieser Schulden verwendeten finanziellen Vermögenswerte und die darauf erwirtschafteten Zinsen von der Berechnung der vorstehenden Finanzvereinbarungen ausgeschlossen.

1.3.Klassifizierung von Krediten und Anleihen. Für die Zwecke dieser Vereinbarung können Kredite nach Klasse klassifiziert und bezeichnet werden (z. B. ein ).Revolvierendes Darlehen) oder nach Typ (z. B. ein ).Eurowährungsdarlehen) oder nach Klasse und Typ (z. B. ein ).Revolvierendes Darlehen in Eurowährung). Anleihen können auch nach Klasse klassifiziert und bezeichnet werden (z. B. ein ).Revolvierende Kreditaufnahme) oder nach Typ (z. B. ein ).Kreditaufnahme in Eurowährung) oder nach Klasse und Typ (z. B. ein ).Revolvierende Kreditaufnahme in Eurowährung).

1.4.Allgemeine Referenzen. Verweise in dieser Vereinbarung auf „Abschnitte“, „Artikel“, „Ausstellungen“ und „Zeitpläne“ beziehen sich auf Abschnitte, Artikel, Ausstellungen und Zeitpläne hierin und hierin, sofern nicht anders angegeben. Verweise in dieser Vereinbarung auf Dokumente, Instrumente oder Vereinbarungen (a) umfassen alle Anlagen, Zeitpläne und sonstigen Anhänge dazu, (b) umfassen alle Dokumente, Instrumente oder Vereinbarungen, die als Ersatz dafür ausgestellt oder ausgeführt wurden, soweit dies hier zulässig ist, und ( c) bezeichnet ein solches Dokument, Instrument oder eine solche Vereinbarung bzw. deren Ersatz oder Vorgänger in der von Zeit zu Zeit geänderten, ergänzten, neu formulierten oder anderweitig geänderten Fassung, sofern hierin nichts anderes angegeben oder hiermit verboten und zu einem bestimmten Zeitpunkt in Kraft ist. Wo immer es aus dem Kontext angemessen erscheint, muss jeder im Singular oder Plural angegebene Begriff den Singular und Plural umfassen, und Pronomen im männlichen, weiblichen oder neutralen Geschlecht umfassen das Maskulinum, das Femininum und das Neutrum. Sofern nicht anders angegeben, beziehen sich alle Zeitangaben auf die Zentralzeit.

ARTIKEL II.

DIE EINRICHTUNG

2.1.Die Einrichtung.

(a) Vorbehaltlich der Bestimmungen und Bedingungen dieser Vereinbarung und im Vertrauen auf die hierin enthaltenen Zusicherungen und Garantien des Darlehensnehmers und der persönlich haftenden Gesellschafterin erklärt sich jeder Darlehensgeber einzeln und nicht gemeinsam bereit, dem Darlehensnehmer von Zeit zu Zeit revolvierende Darlehen in Dollar zu gewähren bis zum Fälligkeitsdatum in einem Gesamtnennbetrag, der nicht dazu führt, dass das revolvierende Engagement des Kreditgebers die revolvierende Verpflichtung des Kreditgebers übersteigt oder dass das revolvierende Gesamtrisiko die revolvierende Gesamtverpflichtung übersteigt. Bei den Krediten kann es sich um Kredite mit angepasstem Basiszinssatz, Kredite in Eurowährung oder nicht anteilige Swingline-Kredite handeln. Bei dieser Fazilität handelt es sich um eine revolvierende Kreditfazilität, und vorbehaltlich der Bestimmungen dieser Vereinbarung kann der Kreditnehmer jederzeit vor dem Fälligkeitsdatum Kredite von der Fazilität anfordern, diese Kredite zurückzahlen und diese Kredite erneut aufnehmen.

(b) Die durch diese Vereinbarung geschaffene Fazilität und die revolvierende Verpflichtung jedes Kreditgebers, hierunter Kredite zu gewähren, enden am Fälligkeitsdatum, sofern sie nicht früher gemäß den Bedingungen dieser Vereinbarung gekündigt werden.

(c) In keinem Fall darf die gesamte revolvierende Verpflichtung vierhundertfünfzig Millionen Dollar (450.000.000 US-Dollar) überschreiten (vorbehaltlich des Rechts des Darlehensnehmers auf Erhöhung gemäßAbschnitt 2.2unter).

2.2.Erhöhung des revolvierenden Engagements. Der Darlehensnehmer hat das Recht, durch eine schriftliche Mitteilung an die Verwaltungsstelle eine Erhöhung der gesamten revolvierenden Verpflichtung zu verlangen; diese Mitteilung ist, sobald sie erfolgt ist, unwiderruflich; Allerdings mit der Maßgabe, dass die Gesamtverpflichtung nach Inkrafttreten solcher Erhöhungen fünfhundert Millionen Dollar (500.000.000 US-Dollar) nicht übersteigt. Jede solche Erhöhung der revolvierenden Verpflichtungen muss einen Gesamtmindestbetrag von 25.000.000 US-Dollar und ein ganzzahliges Vielfaches von 5.000.000 US-Dollar darüber hinaus betragen. Die Verwaltungsstelle verwaltet in Absprache mit dem Kreditnehmer alle Aspekte der Syndizierung einer solchen Erhöhung der Revolving Commitments, einschließlich Entscheidungen über die Auswahl der bestehenden Kreditgeber und/oder anderer Banken, Finanzinstitute und anderer institutioneller Kreditgeber, an die man sich wenden soll in Bezug auf eine solche Erhöhung und die Aufteilung der Erhöhung der Revolving Commitments auf solche bestehenden Kreditgeber und/oder andere Banken, Finanzinstitute und andere institutionelle Kreditgeber. Kein Kreditgeber ist in irgendeiner Weise verpflichtet, seine revolvierende Verpflichtung zu erhöhen oder eine neue revolvierende Verpflichtung bereitzustellen, und jeder neue Kreditgeber, der im Zusammenhang mit einer solchen beantragten Erhöhung Partei dieser Vereinbarung wird, muss ein berechtigter Abtretungsempfänger sein. Wenn ein neuer Darlehensgeber Vertragspartei dieser Vereinbarung wird oder wenn ein bestehender Darlehensgeber seine revolvierende Verpflichtung erhöht, wird dieser Darlehensgeber an dem Tag, an dem er gemäß dieser Vereinbarung Darlehensgeber wird (oder, im Falle eines bestehenden Darlehensgebers, seine revolvierende Verpflichtung erhöht) (und als Bedingung dafür) von den anderen Kreditgebern ihren Prozentsatz (bestimmt im Hinblick auf die jeweiligen Revolving Commitments der Kreditgeber und nach Inkrafttreten der Erhöhung der Revolving Commitments) aller ausstehenden Darlehen erwerben, indem sie dies der Verwaltungsstelle auf Rechnung von zur Verfügung stellt solche anderen Kreditgeber, am selben Tag

Mittel, ein Betrag, der der Summe aus (A) dem Teil des ausstehenden Kapitalbetrags der von diesem Kreditgeber zu erwerbenden Kredite entspricht, plus (B) dem Gesamtbetrag der Zahlungen, die zuvor von den anderen revolvierenden Kreditgebern gemäß Abschnitt 3.6 geleistet wurden nicht zurückgezahlt wurden, zuzüglich (C) bis zu diesem Datum aufgelaufene und noch nicht gezahlte Zinsen für diesen Teil des ausstehenden Kapitalbetrags dieser Darlehen. Der Kreditnehmer zahlt den Revolving-Kreditgebern etwaige Beträge, die aufgrund der vorzeitigen Rückzahlung solcher Kredite gemäß Abschnitt 4.4 an diese Revolving-Kreditgeber zu zahlen sind. Die Erhöhung der revolvierenden Verpflichtungen gemäß diesem Abschnitt unterliegt den folgenden aufschiebenden Bedingungen: (w) Sowohl die Verwaltungsstelle als auch die Emissionsbank müssen dem zugestimmt haben (diese Zustimmung darf nicht unangemessen verweigert oder verzögert werden), (x) Nr Zum Zeitpunkt des Inkrafttretens einer solchen Erhöhung liegt ein Verzug oder ein Verzugsereignis vor. (y) Die Zusicherungen und Garantien, die der Darlehensnehmer oder eine andere Darlehenspartei in einem Darlehensdokument, an dem diese Darlehenspartei beteiligt ist, abgegeben oder als abgegeben erachtet haben, gelten auch zum Zeitpunkt des Inkrafttretens einer solchen Erhöhung wahr und richtig, es sei denn, diese Zusicherungen und Gewährleistungen beziehen sich ausdrücklich ausschließlich auf ein früheres Datum (in diesem Fall müssen diese Zusicherungen und Gewährleistungen zu diesem früheren Zeitpunkt wahr und richtig gewesen sein) und außer für Änderungen der tatsächlichen Umstände, die hierin ausdrücklich und ausdrücklich zulässig sind, und (z) die Verwaltungsstelle muss jede der folgenden Unterlagen erhalten haben, die in Form und Inhalt für die Verwaltungsstelle zufriedenstellend sind: (i) sofern sie der Verwaltungsstelle nicht bereits zuvor ausgehändigt wurden, beglaubigte Kopien durch einen qualifizierten leitenden Angestellten des Darlehensnehmers (A) aller partnerschaftlichen oder sonstigen erforderlichen Maßnahmen des Darlehensnehmers zur Genehmigung einer solchen Erhöhung und (B) aller gesellschaftsrechtlichen oder sonstigen erforderlichen Maßnahmen des Garantiegebers zur Genehmigung der Garantie einer solchen Erhöhung; und (ii) eine an die Verwaltungsstelle und die Kreditgeber gerichtete Stellungnahme des Rechtsbeistands des Darlehensnehmers und des Garantiegebers zu solchen Angelegenheiten, die von der Verwaltungsstelle angemessenerweise verlangt werden; und (iii) auf Wunsch neue, vom Darlehensnehmer ausgestellte Schuldverschreibungen, zahlbar an alle neuen Darlehensgeber, und Ersatzschuldverschreibungen, sofern von einem entsprechenden Darlehensgeber verlangt, vom Darlehensnehmer ausgestellte, zahlbare an alle bestehenden Darlehensgeber, die ihre revolvierenden Verpflichtungen erhöhen, jeweils in Höhe des jeweiligen Betrags die revolvierende Verpflichtung des Kreditgebers zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der entsprechenden Erhöhung des Gesamtbetrags der revolvierenden Verpflichtungen. Im Zusammenhang mit einer Erhöhung des Gesamtbetrags der Revolving Commitments gemäß diesem Abschnitt 2.2 hat jeder Kreditgeber, der Vertragspartei wird, die Dokumente und Vereinbarungen auszuführen, die die Verwaltungsstelle angemessenerweise anfordern kann.

2.3.Hauptzahlungen. Alle ausstehenden Kredite und alle anderen unbezahlten Verpflichtungen sind vom Kreditnehmer am Fälligkeitsdatum vollständig zu begleichen.

2.4.Anträge auf revolvierende Kreditaufnahmen; Verantwortung für revolvierende Kredite. Revolvierende Kredite werden dem Kreditnehmer von der Verwaltungsstelle gemäß Abschnitt 2.1(a) und Abschnitt 2.7 dieser Vereinbarung zur Verfügung gestellt. Die Verpflichtung jedes Kreditgebers, seinen Anteil an jeder revolvierenden Kreditaufnahme zu finanzieren, besteht jeweils einzeln und nicht gemeinschaftlich.

2.5.Nachweis von Kreditverlängerungen. Jeder Kreditgeber kann verlangen, dass von ihm gewährte Kredite durch eine Schuldverschreibung belegt werden. In einem solchen Fall muss der Darlehensnehmer eine Schuldverschreibung vorbereiten, ausführen und an diesen Darlehensgeber liefern, die im Auftrag dieses Darlehensgebers (oder, falls von diesem Darlehensgeber verlangt, an diesen Darlehensgeber und seine eingetragenen Abtretungsempfänger) zahlbar ist, und zwar im Wesentlichen in der Form vonAnlage B(oder ein anderes von der Verwaltungsstelle genehmigtes Formular). Danach gelten die durch diese Schuldverschreibung verbrieften Darlehen und die darauf entfallenden Zinsen jederzeit (auch nach der Abtretung gemäßAbschnitt 13.3) durch eine oder mehrere Schuldverschreibungen in dieser Form verbrieft sein, zahlbar an den darin genannten Zahlungsempfänger

(oder, wenn es sich bei dieser Schuldverschreibung um eine eingetragene Schuldverschreibung handelt, an diesen Zahlungsempfänger und seine eingetragenen Zessionare). Jeder Darlehensgeber kann Kreditaufnahmen und deren Tilgungszahlungen in der seinem Schuldschein beigefügten Tabelle oder, nach seiner Wahl, in seinen Aufzeichnungen aufzeichnen, und die Aufzeichnungen jedes Darlehensgebers darüber sind schlüssig, es sei denn, der Darlehensnehmer liefert diesem Darlehensgeber schlüssige und unwiderlegbare Beweise für einen Fehler die von diesem Kreditgeber in Bezug auf die Unterlagen dieses Kreditgebers vorgenommen wurden. Ungeachtet des Vorstehenden schränkt das Versäumnis oder ein Fehler bei der Erstellung eines Vermerks in Bezug auf eine Kreditaufnahme die Verpflichtungen des Kreditnehmers aus dieser Vereinbarung oder den Schuldverschreibungen zur Zahlung des Betrags, den der Kreditnehmer den Kreditgebern tatsächlich schuldet, weder ein noch beeinträchtigt er dies anderweitig.

2.6.Kredite und Anleihen.

(a) Jedes Darlehen (mit Ausnahme eines Swingline-Darlehens) wird als Teil einer Kreditaufnahme gewährt, die aus Darlehen derselben Klasse und Art besteht, die von den Kreditgebern anteilig in Übereinstimmung mit ihren jeweiligen revolvierenden Verpflichtungen der jeweiligen Klasse vergeben werden. Das Versäumnis eines Kreditgebers, ein von ihm verlangtes Darlehen zu gewähren, entbindet andere Kreditgeber nicht von seinen Verpflichtungen aus diesem Vertrag.

(b) VorbehaltlichAbschnitt 4.3Jede Kreditaufnahme besteht ausschließlich aus Darlehen mit angepasstem Basiszinssatz oder Darlehen in Eurowährung, wie der Darlehensnehmer in Übereinstimmung mit dieser Vereinbarung anfordern kann. Bei jedem Swingline-Darlehen handelt es sich um ein Darlehen mit angepasstem Basiszinssatz im Rahmen der Fazilität. Jeder Kreditgeber kann nach eigenem Ermessen ein Eurowährungsdarlehen gewähren, indem er eine inländische oder ausländische Zweigniederlassung oder ein verbundenes Unternehmen dieses Kreditgebers dazu veranlasst, ein solches Darlehen zu gewähren;bereitgestelltdass die Ausübung dieser Option keinen Einfluss auf die Verpflichtung des Kreditnehmers hat, das Darlehen gemäß den Bedingungen dieser Vereinbarung zurückzuzahlen.

(d) Ungeachtet anderer Bestimmungen dieser Vereinbarung ist der Darlehensnehmer nicht berechtigt, eine Darlehensaufnahme zu verlangen oder sich für deren Umwandlung oder Fortsetzung zu entscheiden, wenn die diesbezüglich beantragte Zinsperiode nach dem Fälligkeitsdatum enden würde.

2.7.Anträge auf revolvierende Kreditaufnahmen.

(a) Um eine revolvierende Kreditaufnahme zu beantragen, muss der Kreditnehmer die Verwaltungsstelle telefonisch über diesen Antrag informieren (aAusleihmitteilung) (A) im Falle einer Euro-Kreditaufnahme spätestens um 11:00 Uhr. (Central Time), drei Geschäftstage vor dem Datum der vorgeschlagenen revolvierenden Kreditaufnahme, oder (B) im Falle einer revolvierenden Kreditaufnahme mit angepasstem Basiszinssatz nicht später als 11:00 Uhr. (Central Time), einen (1) Geschäftstag vor dem Datum der vorgeschlagenen revolvierenden Kreditaufnahme;bereitgestelltdass (x) jede solche Mitteilung über eine revolvierende Kreditaufnahme mit angepasstem Basiszinssatz zur Finanzierung der Rückerstattung einer LC-Auszahlung, wie von vorgesehenAbschnitt 3.5kann bis spätestens 11:00 Uhr abgegeben werden. (Central Time) am Tag der vorgeschlagenen revolvierenden Kreditaufnahme und (y) eine solche Mitteilung über eine Kreditaufnahme von Swingline-Darlehen kann bis spätestens 11:00 Uhr erfolgen. (Central Time) am Tag der geplanten Kreditaufnahme. Jede solche telefonische Kreditaufnahmemitteilung ist unwiderruflich und wird umgehend durch die Zustellung einer schriftlichen Kreditaufnahmemitteilung an die Verwaltungsstelle im Wesentlichen bestätigt

Eine Form vonAnlage Jim Falle einer Kreditaufnahme (außer einem Swingline-Darlehen) oderAnlage Kim Falle eines Swingline-Darlehens. Jede solche telefonische und schriftliche Kreditaufnahmemitteilung muss die folgenden Informationen in Übereinstimmung mit enthaltenAbschnitt 2.7: (i)der Kreditnehmer, der eine solche revolvierende Kreditaufnahme beantragt; (ii) die Klasse und Art der beantragten revolvierenden Kreditaufnahme; (iii) der Gesamtbetrag dieser revolvierenden Kreditaufnahme; (iv)das Datum dieser revolvierenden Kreditaufnahme, bei dem es sich um einen Geschäftstag handelt; (v) im Falle einer Kreditaufnahme in Eurowährung die dafür geltende anfängliche Zinsperiode; und (vi) den Standort und die Nummer des Kontos des Kreditnehmers, auf das die Gelder ausgezahlt werden sollen, die den Anforderungen von entsprechen müssenAbschnitt 2.7. Wenn keine Auswahl hinsichtlich der Art der revolvierenden Kreditaufnahme getroffen wird, handelt es sich bei der beantragten revolvierenden Kreditaufnahme um eine Kreditaufnahme mit angepasstem Basiszinssatz. Wenn für eine beantragte Kreditaufnahme in Eurowährung keine Zinsperiode angegeben ist, wird davon ausgegangen, dass der Kreditnehmer eine Zinsperiode von einem Monat Dauer ausgewählt hat. Unverzüglich nach Erhalt einer Kreditaufnahmemitteilung gemäß diesem Abschnitt informiert die Verwaltungsstelle jeden relevanten Kreditgeber über die Einzelheiten dazu und über die Höhe des Kredits des Kreditgebers, der im Rahmen der beantragten revolvierenden Kreditaufnahme gewährt werden soll.

Der Darlehensnehmer muss zusammen mit jeder Darlehensmitteilung auch die in geforderte Konformitätsbescheinigung vorlegenAbschnitt 5.2und ansonsten die in aufgeführten Bedingungen einhaltenAbschnitt 5.2für Ausleihen.

Spätestens um 11:00 Uhr. (Central Time) stellt jeder Kreditgeber an jedem Kreditaufnahmetag sein Darlehen bzw. seine Darlehen in Form von Mitteln zur Verfügung, die sofort im Verwaltungsbüro verfügbar sind. Die Verwaltungsstelle wird die so von den Kreditgebern erhaltenen Mittel dem Kreditnehmer unverzüglich zur Verfügung stellen.

(b) Die Verwaltungsstelle legt so schnell wie möglich nach Erhalt einer Kreditaufnahmemitteilung den angepassten LIBOR-Satz fest, der für die beantragte Kreditaufnahme in Euro gilt, und informiert den Kreditnehmer und die Kreditgeber hierüber. Jede Festlegung des angepassten LIBOR-Satzsatzes durch die Verwaltungsstelle ist für den Kreditnehmer endgültig und bindend, sofern kein offensichtlicher Fehler vorliegt.

(c) Wenn der Kreditnehmer eine Kreditaufnahme in Euro-Währung anders als am letzten Tag der dafür geltenden Zinsperiode im Voraus zurückzahlt, ist der Kreditnehmer dafür verantwortlich, alle fälligen Beträge an die Kreditgeber gemäß den Anforderungen zu zahlenAbschnitt 4.4hiervon. Die Kreditgeber sind nicht verpflichtet, ihre Kredite in Eurowährung entsprechend zu finanzieren.

(d) Das Recht des Kreditnehmers, den angepassten LIBOR-Zinssatz, den angepassten Basiszinssatz und den LIBOR-Marktindexsatz für eine Kreditaufnahme gemäß dieser Vereinbarung auszuwählen, unterliegt der Verfügbarkeit eines ähnlichen Zinssatzes für Kreditgeber bzw. den Swingline-Kreditgeber Möglichkeit. Wenn die Verwaltungsstelle feststellt, dass (i) Dollareinlagen in einer Höhe, die ungefähr der Kreditaufnahme entspricht, für die der Kreditnehmer den angepassten LIBOR-Satz, den angepassten Basiszinssatz oder den LIBOR-Marktindexsatz auswählen möchte, zu diesem Zeitpunkt im Londoner Interbankengeschäft im Allgemeinen nicht verfügbar sind Eurodollar-Markt oder (ii) der Zinssatz, zu dem die in Unterabschnitt (i) hierin beschriebenen Einlagen angeboten werden, die Kosten für die Kreditgeber bzw. den Swingline-Kreditgeber für die Aufrechterhaltung eines angepassten LIBOR-Satzsatzes und einer angepassten Basis nicht angemessen und angemessen widerspiegelt Zinssatz oder LIBOR

Marktindexsatz für eine Kreditaufnahme oder deren Finanzierung auf einem solchen Markt für diesen Zinszeitraum, oder (iii) es gibt keine angemessenen Mittel zur Bestimmung eines angepassten LIBOR-Zinssatzes, eines angepassten Basiszinssatzes oder eines LIBOR-Marktindexsatzes oder (iv) des angepassten Wenn der LIBOR-Satz, der angepasste Basiszinssatz oder der LIBOR-Marktindexsatz über dem maximalen Zinssatz liegen würde, den der Kreditnehmer gesetzlich zahlen darf, muss die Verwaltungsstelle in einem solchen Fall den Kreditnehmer und die Kreditgeber davon in Kenntnis setzen, und zwar ungeachtet etwaiger Bestimmungen hierin im Gegenteil, diese Kreditaufnahme wird zum Ersatzzinssatz verzinst.

2.8.Interessenwahlen.

(a) Jede Kreditaufnahme muss zunächst von der Art sein, die im entsprechenden Kreditantrag angegeben ist, und im Falle einer Kreditaufnahme in Eurowährung muss sie eine anfängliche Zinsperiode haben, wie in diesem Kreditantrag angegeben (oder wie in dargelegt).Abschnitt 2.7wenn keine Zinsperiode angegeben ist). Danach kann sich der Kreditnehmer dafür entscheiden, die Kreditaufnahme in eine andere Art umzuwandeln oder die Kreditaufnahme fortzusetzen, und im Falle einer Eurowährungskreditaufnahme Zinsperioden dafür wählen, wie in diesem Abschnitt vorgesehen. Der Kreditnehmer kann in Bezug auf verschiedene Teile der betroffenen Kreditaufnahme unterschiedliche Optionen wählen. In diesem Fall wird jeder dieser Teile anteilsmäßig auf die Kreditgeber aufgeteilt, die die Kredite halten, aus denen diese Kreditaufnahme besteht, und die Kredite, aus denen jeder dieser Teile besteht, werden als separate Kreditaufnahme betrachtet. Ungeachtet des Vorstehenden darf der Darlehensnehmer (i) keine Zinsperiode für Eurowährungsdarlehen wählen, die nicht den Bestimmungen entsprichtAbschnitt 2.6(d), (ii) sich dafür entscheiden, alle Darlehen mit angepasstem Basiszinssatz in Darlehen in Eurowährung umzuwandeln, die dazu führen würden, dass die Anzahl der Darlehen in Eurowährung die maximal zulässige Anzahl an Darlehen in Eurowährung überschreitetAbschnitt 2.6(c), (iii) eine Zinsperiode für Eurowährungsdarlehen wählen, es sei denn, der gesamte ausstehende Kapitalbetrag der Eurowährungsdarlehen, für die diese Zinsperiode gilt, entspricht den Anforderungen an den Mindestkapitalbetrag, der in festgelegt istAbschnitt 2.11oder (iv) sich dafür entscheiden, Swingline-Darlehen umzuwandeln oder fortzusetzen.

(b) Um eine Wahl gemäß diesem Abschnitt durchzuführen (einInteressenwahlantrag) muss der Darlehensnehmer die Verwaltungsstelle bis zu dem Zeitpunkt, zu dem ein Darlehensantrag erforderlich wäre, telefonisch über diese Wahl informierenAbschnitt 2.7wenn der Darlehensnehmer eine revolvierende Kreditaufnahme der Art, die sich aus dieser Wahl ergibt, am Tag des Inkrafttretens dieser Wahl beantragen würde. Jeder solche telefonische Interessenwahlantrag ist unwiderruflich und wird umgehend durch die Zustellung eines schriftlichen Interessenwahlantrags in einer von der Verwaltungsstelle genehmigten Form an die Verwaltungsstelle bestätigt (im Folgenden als bezeichnet).Hinweis zur Umstellung/Fortsetzung).

(c) Jede telefonische und schriftliche Umwandlungs-/Fortsetzungsmitteilung muss die folgenden Informationen in Übereinstimmung mit enthaltenAbschnitt 2.6und Absatz (a) dieses Abschnitts: (i) das Darlehen, für das diese Umwandlungs-/Fortsetzungsmitteilung gilt; (ii) das Datum des Inkrafttretens der gemäß dieser Umwandlungs-/Fortsetzungsmitteilung getroffenen Wahl, das ein Geschäftstag sein muss; (iii) ob es sich bei der daraus resultierenden Kreditaufnahme um eine Kreditaufnahme mit angepasstem Basiszinssatz oder eine Kreditaufnahme in Eurowährung handelt; und (iv) wenn es sich bei der daraus resultierenden Kreditaufnahme um eine Eurowährungskreditaufnahme handelt, die darauf anwendbare Zinsperiode nach Inkrafttreten dieser Wahl. Wenn in einer solchen Umwandlungs-/Fortsetzungsmitteilung eine Kreditaufnahme in Euro gefordert wird, aber keine Zinsperiode angegeben wird, wird davon ausgegangen, dass der Kreditnehmer eine Zinsperiode von einem Monat gewählt hat.

(d) Unverzüglich nach Erhalt einer Umwandlungs-/Fortsetzungsmitteilung informiert die Verwaltungsstelle jeden betreffenden Darlehensgeber über die Einzelheiten hierzu und über den Anteil dieses Darlehensgebers an jeder resultierenden Darlehensaufnahme.

(e) Wenn der Darlehensnehmer es versäumt, rechtzeitig vor dem Ende der dafür geltenden Zinsperiode eine Umwandlungs-/Fortsetzungsmitteilung in Bezug auf eine Eurowährungsdarlehen zu übermitteln, erfolgt die Rückzahlung am Ende dieser Zinsperiode, es sei denn, diese Darlehen werden wie hierin vorgesehen zurückgezahlt Diese Kreditaufnahme wird in eine Kreditaufnahme mit angepasstem Basiszinssatz umgewandelt.

(f) Ungeachtet etwaiger gegenteiliger Bestimmungen hierinAbschnitt 2.8, keine Kreditaufnahme in eine Eurowährungskreditaufnahme umgewandelt oder als Eurowährungskreditaufnahme fortgeführt werden darf (außer mit Zustimmung der erforderlichen Kreditgeber), wenn ein Zahlungsverzug oder ein Zahlungsverzugsereignis eingetreten ist und andauert.

2.9.Anwendbarer Margen-/Einrichtungsgebührensatz.

(a) Die anwendbare Basiszinsmarge und die anwendbare LIBOR-Marge, die bei der Berechnung des für verschiedene Arten von Krediten geltenden Zinssatzes verwendet werden, variieren von Zeit zu Zeit in Übereinstimmung mit der konsolidierten Verschuldungsquote wie folgt:


Konsolidierte Verschuldungsquote	LIBOR Zutreffend Rand			Basisgebühr Zutreffend Rand
Weniger als 45 %		1,70	%		1,70	%
45 % oder mehr, aber weniger als 50 %		1,95	%		1,95	%
50 % oder mehr, aber weniger als 55 %		2.10	%		2.10	%
55 % oder mehr		2,50	%		2,50	%

Die anwendbare LIBOR-Marge und die anwendbare Basiszinsmarge werden von der Verwaltungsstelle von Zeit zu Zeit auf der Grundlage der konsolidierten Verschuldungsquote festgelegt, die in der zuletzt vom Kreditnehmer gemäß Abschnitt 8.2(iv) vorgelegten Konformitätsbescheinigung festgelegt ist. Jede Anpassung der anwendbaren LIBOR-Marge und der anwendbaren Basiszinsmarge wird ab dem ersten Tag des Kalendermonats wirksam, der unmittelbar auf den Monat folgt, in dem der Kreditnehmer der Verwaltungsstelle die entsprechende Compliance-Bescheinigung gemäß Abschnitt 8.2(iv) vorlegt. Wenn der Kreditnehmer keine Konformitätsbescheinigung gemäß Abschnitt 8.2(iv) vorlegt, entsprechen die anwendbare LIBOR-Margin und die anwendbare Basiszinsmarge den Prozentsätzen, die einer konsolidierten Verschuldungsquote von 55 % oder mehr bis zum ersten Tag des Kreditnehmers entsprechen Kalendermonat, der unmittelbar auf den Monat folgt, in dem das erforderliche Konformitätszertifikat ausgestellt wird. Ungeachtet des Vorstehenden gilt für den Zeitraum vom Vertragsabschlussdatum bis zum Datum, an dem die

Die Verwaltungsstelle bestimmt zunächst die anwendbare LIBOR-Margin und die anwendbare Basiszinsmarge wie oben dargelegt. Die LIBOR-Margin und die anwendbare Basiszinsmarge werden auf der Grundlage einer konsolidierten Verschuldungsquote von 50 % oder mehr, jedoch weniger als 55 % bestimmt. Danach werden die anwendbare LIBOR-Margin und die anwendbare Basiszinsmarge von Zeit zu Zeit gemäß dieser Definition angepasst. Es wird davon ausgegangen und vereinbart, dass jede Änderung des Preisniveaus für den Zeitraum gilt, der mit dem Datum des Inkrafttretens dieser Änderung beginnt und mit dem Datum endet, das dem Datum des Inkrafttretens der nächsten Änderung unmittelbar vorausgeht.

Die Parteien sind sich darüber im Klaren, dass der anwendbare Zinssatz für die Verbindlichkeiten und bestimmte hierin festgelegte Gebühren von Zeit zu Zeit auf der Grundlage bestimmter Finanzkennzahlen und/oder anderer Informationen, die der Kreditnehmer den Kreditgebern zur Verfügung stellen oder bescheinigen muss, bestimmt und/oder angepasst werden kann ( dasInformationen zum Kreditnehmer). Wenn sich nachträglich herausstellt, dass solche Kreditnehmerinformationen zum Zeitpunkt ihrer Übermittlung an die Verwaltungsstelle aufgrund von Betrug oder vorsätzlicher Falschdarstellung falsch waren und wenn der für einen bestimmten Zeitraum berechnete anwendbare Zinssatz oder die berechneten Gebühren niedriger waren, als sie hätten sein sollen Wurden die korrekten Informationen rechtzeitig bereitgestellt, werden der Zinssatz und die Gebühren für diesen Zeitraum automatisch unter Verwendung der korrekten Informationen des Kreditnehmers neu berechnet. Die Verwaltungsstelle muss den Darlehensnehmer unverzüglich schriftlich über etwaige zusätzliche Zinsen und Gebühren informieren, die aufgrund einer solchen Neuberechnung fällig sind, und der Darlehensnehmer muss diese zusätzlichen Zinsen oder Gebühren innerhalb von fünf (5) Tagen auf Rechnung jedes Darlehensgebers an die Verwaltungsstelle zahlen. Geschäftstage nach Erhalt einer solchen schriftlichen Mitteilung. Jede gemäß dieser Bestimmung erforderliche Neuberechnung von Zinsen oder Gebühren bleibt über die Beendigung dieser Vereinbarung hinaus bestehen, und diese Bestimmung schränkt in keiner Weise die Rechte der Verwaltungsstelle, der ausstellenden Bank oder eines Kreditgebers aus dieser Vereinbarung ein Vereinbarung.

(b) Für den Fall, dass der Kreditnehmer während der Laufzeit der Fazilität ein Investment-Grade-Rating erhält, können nach Wahl des Kreditnehmers nach vorheriger schriftlicher Mitteilung an die Verwaltungsstelle und die Kreditgeber nach dieser Wahl die anwendbare Basiszinsspanne und der LIBOR festgelegt werden Die anwendbare Marge variiert von Zeit zu Zeit entsprechend dem Investment-Grade-Rating wie folgt (so dass sich die anwendbare Marge von Zeit zu Zeit ändert, wenn sich das Investment-Grade-Rating ändert):


Bewertungsstufe	LIBOR Zutreffend Rand			Einrichtung Gebühr Rate			Basisgebühr Zutreffend Rand

A-/A3		1,00	%		0,175	%		1,00	%
BBB+/Baa1		1.075	%		0,20	%		1.075	%
BBB/Baa2		1,25	%		0,25	%		1,25	%
BBB-/Baa3		1,50	%		0,35	%		1,50	%
Unterhalb von BBB- oder Baa3 (Stufe V)		1,85	%		0,45	%		1,85	%

Der Gebührensatz für die Einrichtung, der bei der Berechnung der Gebühr für nicht genutzte Einrichtungen gemäß verwendet wirdAbschnitt 2.10können ebenfalls von Zeit zu Zeit variieren (je nach Änderung der Investment-Grade-Ratings) gemäß der vorstehenden Tabelle. Darüber hinaus werden die anwendbare Marge und der Fazilitätsgebührensatz durch das höhere der beiden Ratings von S&P oder Moody's bestimmt. Für den Fall, dass diese beiden Ratings mehr als eine Ratingstufe voneinander entfernt sind und es sich bei beiden um Investment-Grade-Ratings handelt, gilt die Ratingstufe, die eine Stufe über der niedrigeren der beiden Ratings liegt. Wenn nur ein Investment-Grade-Rating vergeben wurde, werden die anwendbare Marge und der Fazilitätsgebührensatz auf der Grundlage des jeweils gültigen einzigen Investment-Grade-Ratings bestimmt. Wenn von beiden Ratingagenturen Investment-Grade-Ratings vergeben wurden und der Kreditnehmer danach von keiner der Ratingagenturen über ein Investment-Grade-Rating verfügt, werden die anwendbare Marge und der Fazilitätsgebührensatz auf der Grundlage von Stufe V der vorstehenden Tabelle in diesem Dokument bestimmtAbschnitt 2.9(b).

2.10.Sonstige Gebühren. Während des Zeitraums vom Vertragsabschlussdatum bis zum Fälligkeitsdatum (ausschließlich) verpflichtet sich der Darlehensnehmer, an die Verwaltungsstelle für Rechnung der revolvierenden Darlehensgeber Folgendes zu zahlen: (a) eine nicht genutzte Fazilitätsgebühr (dieGebühr für nicht genutzte Einrichtungen) gleich (i) der Differenz zwischen dem Betrag, um den die tägliche gesamte revolvierende Verpflichtung den täglichen gesamten ausstehenden Kapitalsaldo der revolvierenden Darlehen und Akkreditivverbindlichkeiten übersteigt, multipliziert mit (ii) dem entsprechenden jährlichen Zinssatz, der in der folgenden Tabelle aufgeführt ist :


Betrag, um den die revolvierenden Verpflichtungen die revolvierenden Kredite und Akkreditive übersteigen Verbindlichkeiten	Ungebraucht Einrichtung Gebühr (Prozent pro Jahr)
0 USD bis einschließlich eines Betrags, der 50 % des Gesamtbetrags der revolvierenden Verpflichtungen entspricht		.25	%
Größer als ein Betrag, der 50 % des Gesamtbetrags der revolvierenden Verpflichtungen entspricht		.35	%

(Um Zweifel auszuschließen: Zum Zwecke der Berechnung einer nicht genutzten Fazilitätsgebühr wird der ausstehende Kapitalsaldo von Swingline-Darlehen nicht in die Berechnung einbezogen.) oder (b) für den Fall, dass der Kreditnehmer ein Investment-Grade-Rating erhält und der Kreditnehmer sich für die Bestimmungen von entschieden hatAbschnitt 2.9(b) eine Fazilitätsgebühr in Höhe des täglichen Betrags der gesamten revolvierenden Verpflichtung (unabhängig davon, ob sie genutzt wird oder nicht) multipliziert mit einem Satz pro Jahr, der dem jeweils gültigen Fazilitätsgebührensatz entspricht, wie in gezeigt, anwendenAbschnitt 2.9(b)(dasGebührensatz für die Einrichtung). Diese vorstehenden Gebühren (entweder gemäß Unterabschnitt (a) oder (b), soweit zutreffend) sind vierteljährlich rückwirkend am ersten Tag jedes Januars, Aprils, Julis und Oktobers während der Laufzeit dieser Vereinbarung und am Fälligkeitsdatum zu zahlen jedes frühere Datum der Beendigung der Revolving Commitments oder der Reduzierung der Revolving Commitments auf Null. Der Kreditnehmer erkennt an, dass es sich bei allen im Rahmen dieser Vereinbarung zu zahlenden Gebühren um eine gutgläubige Bereitstellungsgebühr handelt, die als angemessene Entschädigung für die Kreditgeber für die Verpflichtung gedacht ist, dem Kreditnehmer Mittel wie hier beschrieben und nicht für andere Zwecke zur Verfügung zu stellen

2.11.Mindestbetrag jeder Kreditaufnahme. Jede Kreditaufnahme in Euro-Währung muss einen Mindestbetrag von 2.000.000 US-Dollar (und ein Vielfaches von 100.000 US-Dollar, wenn sie darüber hinausgeht) betragen, und jede Kreditaufnahme mit angepasstem Basiszinssatz muss einen Mindestbetrag von 1.000.000 US-Dollar (und ein Vielfaches von 100.000 US-Dollar, wenn sie darüber hinausgeht) betragen.bereitgestellt,Jedoch, dass sich etwaige Kreditaufnahmen mit angepasstem Basiszinssatz auf die Höhe der ungenutzten Gesamtrevolvierungszusage belaufen können.

2.12.Interesse.

(a) VorbehaltlichAbschnitt 2.14Der ausstehende Kapitalsaldo der Darlehen wird von Zeit zu Zeit mit einem Zinssatz pro Jahr verzinst, der folgendem entspricht:

(i) der angepasste Basiszinssatz; oder

(ii) nach Wahl des Darlehensnehmers gemäßAbschnitt 2.8in Bezug auf alle oder Teile der Verbindlichkeiten der angepasste LIBOR-Satz.

(b) Alle Zinsen werden für die tatsächlich verstrichenen Tage auf der Grundlage eines 360-Tage-Jahres berechnet. Die für jede Kreditaufnahme aufgelaufenen Zinsen sind jeweils am ersten Tag jedes Kalendermonats im Nachhinein zu zahlen, solange die Kreditaufnahme aussteht. Für den Tag der Zahlung sind keine Zinsen auf den gezahlten Betrag zu zahlen, wenn die Zahlung vor 13:00 Uhr bei der Verwaltungsstelle eingeht. (Zentrale Zeit). Wenn eine Tilgungs- oder Zinszahlung für die Darlehen an einem Tag fällig wird, der kein Geschäftstag ist, erfolgt die Zahlung am nächstfolgenden Geschäftstag und im Falle einer Kapitalzahlung erfolgt die Verlängerung der Frist in die Berechnung der im Zusammenhang mit einer solchen Zahlung fälligen Zinsen einbezogen werden;bereitgestelltdas zum Zweck vonAbschnitt 10.1Hiervon gelten alle in diesem Satz beschriebenen Kapitalzahlungen als „fällig“ am nächstfolgenden Geschäftstag.

2.13.Zahlungsart.

(a) Alle Zahlungen der Verpflichtungen aus diesem Vertrag sind ohne Aufrechnung, Abzug oder Gegenforderung in sofort verfügbaren Mitteln an die Verwaltungsstelle in der Verwaltungsstelle oder an eine andere Kreditstelle der Verwaltungsstelle zu leisten, die von der Verwaltungsstelle schriftlich benannt wurde Kreditnehmer bis 11:00 Uhr (Central Time) am Tag der Fälligkeit und wird von der Verwaltungsstelle unter den Kreditgebern der Fazilität anteilig angewendet. Jede dieser Zahlungen muss in Dollar erfolgen. Jede an die Verwaltungsstelle für das Konto eines Darlehensgebers geleistete Zahlung wird umgehend von der Verwaltungsstelle an den betreffenden Darlehensgeber in der gleichen Art von Mitteln überwiesen, die die Verwaltungsstelle an ihrer hierin angegebenen Adresse oder an einem Kreditbüro erhalten hat, das in einer bei der Verwaltungsstelle eingegangenen Mitteilung angegeben ist von einem solchen Kreditgeber. Für Zahlungen, die die Verwaltungsstelle nicht innerhalb eines Werktages nach Erhalt leistet, fallen Zinsen zum Federal Funds Effective Rate an. Die Verwaltungsstelle ist hiermit ermächtigt, das bei Wells geführte Konto des Kreditnehmers mit jeder Zahlung von Kapital, Zinsen und Gebühren zu belasten, sobald diese gemäß diesem Vertrag fällig wird.

(b) Wenn ein Kreditgeber es versäumt, eine von ihm gemäß zu leistende Zahlung zu leistenAbschnitte2.7,2.16,2.17,3.1,3.5oder12.8, dann wird die Verwaltungsstelle, ungeachtet etwaiger gegenteiliger Bestimmungen hierin, (i) alle danach erhaltenen Beträge anwenden

durch die Verwaltungsstelle für Rechnung dieses Kreditgebers zugunsten der Verwaltungsstelle, des Swingline-Kreditgebers oder der Emissionsbank, um die Verpflichtungen des Kreditgebers ihm gegenüber gemäß diesem Abschnitt zu erfüllen, bis alle nicht erfüllten Verpflichtungen vollständig beglichen sind, und/oder ( ii) solche Beträge auf einem getrennten Konto als Barsicherheit für und zur Verwendung bei künftigen Finanzierungsverpflichtungen dieses Kreditgebers gemäß einem dieser Abschnitte zu halten, im Falle der einzelnen Klauseln (i) und (ii) oben, in beliebiger Reihenfolge wie von der Verwaltungsstelle nach eigenem Ermessen festgelegt.

2.14.Standard. Ungeachtet des Vorstehenden ist der Kreditnehmer während der Dauer eines Zahlungsverzugs oder eines Zahlungsausfallereignisses nicht berechtigt, eine Kreditaufnahme in Euro zu beantragen, eine neue Zinsperiode für eine bestehende Kreditaufnahme in Euro auszuwählen oder eine Kreditaufnahme mit angepasstem Basiszinssatz in eine Eurowährung umzuwandeln Ausleihen. Während des Fortbestehens eines Geldverzugs oder eines Verzugsereignisses werden nach Wahl der erforderlichen Kreditgeber durch Mitteilung an den Darlehensnehmer für ausstehende Kredite Zinsen zu den geltenden Verzugszinssätzen erhoben, bis ein solcher Geldverzug oder ein Verzugsereignis nicht mehr besteht oder die Die Verpflichtungen werden vollständig beglichen.

2.15.Kreditbüros. Jeder Kreditgeber kann seine Kredite bei jeder von ihm ausgewählten Kreditstelle buchen und seine Kreditstelle von Zeit zu Zeit wechseln. Alle Bedingungen dieser Vereinbarung gelten für jedes dieser Kreditbüros und alle Schuldverschreibungen gelten als vom jeweiligen Kreditgeber zugunsten dieses Kreditbüros gehalten. Jeder Darlehensgeber kann durch schriftliche oder fernschriftliche Mitteilung an die Verwaltungsstelle und den Darlehensnehmer eine Darlehensstelle benennen, über die er Darlehen aufnimmt und auf deren Rechnung Zahlungen zu leisten sind.

2.16.Nichterhalt von Geldern durch die Verwaltungsstelle. Es sei denn, der Darlehensnehmer bzw. ein Darlehensgeber benachrichtigt die Verwaltungsstelle vor dem Datum, an dem die Zahlung an die Verwaltungsstelle geplant ist, über (i) im Falle eines Darlehensgebers, einer Kreditaufnahme oder (ii) in Wenn der Kreditnehmer eine Zahlung von Kapital, Zinsen oder Gebühren an die Verwaltungsstelle für Rechnung der Kreditgeber vornimmt und nicht die Absicht hat, eine solche Zahlung zu leisten, kann die Verwaltungsstelle davon ausgehen, dass diese Zahlung erfolgt ist. Die Verwaltungsstelle kann, ist jedoch nicht dazu verpflichtet, den Betrag einer solchen Zahlung dem vorgesehenen Empfänger im Vertrauen auf eine solche Annahme zur Verfügung stellen. Wenn der Kreditgeber bzw. der Kreditnehmer eine solche Zahlung an die Verwaltungsstelle tatsächlich nicht geleistet hat, muss der Empfänger dieser Zahlung nach Aufforderung durch die Verwaltungsstelle den so zur Verfügung gestellten Betrag zuzüglich Zinsen unverzüglich an die Verwaltungsstelle zurückzahlen darauf für jeden Tag während des Zeitraums, der an dem Tag beginnt, an dem dieser Betrag von der Verwaltungsstelle zur Verfügung gestellt wurde, bis zu dem Tag, an dem die Verwaltungsstelle diesen Betrag zu einem Satz pro Jahr zurückerhält, der (i) im Falle einer Zahlung durch einen Kreditgeber dem entspricht Federal Funds Effective Rate (wie von der Verwaltungsstelle festgelegt) oder (ii) im Falle einer Zahlung durch den Kreditnehmer der Zinssatz, der für Kredite mit angepasstem Basiszinssatz gilt. Wenn der Kreditnehmer und ein Kreditgeber jeweils einen von der Verwaltungsstelle im Namen dieses Kreditgebers zur Verfügung gestellten Betrag für denselben oder einen sich überschneidenden Zeitraum zahlen müssen, überweist die Verwaltungsstelle den vom Kreditnehmer für diesen Zeitraum gezahlten Betrag unverzüglich an den Kreditnehmer. Eine Zahlung durch den Darlehensnehmer erfolgt unbeschadet etwaiger Ansprüche des Darlehensnehmers gegen einen Darlehensgeber, der es versäumt hat, den Erlös eines von diesem Darlehensgeber zu gewährenden Darlehens zur Verfügung zu stellen.

2.17.Swingline-Darlehen. Zusätzlich zu den anderen Optionen, die dem Kreditnehmer im Rahmen dieser Vereinbarung zur Verfügung stehen, erklärt sich der Swingline-Kreditgeber bereit, vorbehaltlich der folgenden Geschäftsbedingungen Folgendes vorzunehmen:

Swingline-Darlehen in US-Dollar an den Kreditnehmer von Zeit zu Zeit mit einem Gesamtnennbetrag von höchstens 60.000.000 US-Dollar. Swingline-Darlehen werden für Ausleihen am selben Tag zur Verfügung gestelltbereitgestelltdiese Mitteilung erfolgt gemäßAbschnitt 2.7hiervon. Alle Swingline-Darlehen werden mit dem Libor-Marktindexsatz verzinst und gelten als Darlehen mit angepasstem Basiszinssatz. Swingline-Darlehen werden von Wells in einer Höhe finanziert, die den Höchstbetrag, den Wells gemäß dem nächsten Satz auszahlen muss, nicht übersteigt. In keinem Fall ist der Swingline-Kreditgeber verpflichtet, ein Swingline-Darlehen zu finanzieren, wenn dadurch die Gesamtsumme der ausstehenden Swingline-Darlehen auf einen Betrag von mehr als 60.000.000 US-Dollar erhöht würde oder wenn nach Inkrafttreten dieser Vereinbarung das gesamte revolvierende Engagement die gesamte revolvierende Verpflichtung übersteigen würde. Auf Anfrage des Swingline-Darlehensgebers an alle Revolving-Darlehensgeber erklärt sich jeder Revolving-Darlehensgeber unwiderruflich damit einverstanden, seinen Anteil an einem vom Swingline-Darlehensgeber gewährten Swingline-Darlehen zu erwerben, unabhängig davon, ob die Bedingungen für die Auszahlung zum Zeitpunkt eines solchen Kaufs erfüllt sind, einschließlich der Existenz eines Verzugsereignisses hierunterbereitgestelltdass ein solches Ausfallereignis zum Zeitpunkt der Gewährung des Swingline-Darlehens nicht vorlag und dass kein Kreditgeber verpflichtet ist, sein revolvierendes Risiko größer als seine revolvierende Verpflichtung zu halten. Ein solcher Kauf muss am Tag der Anfrage durch Swingline Lender erfolgen, sofern diese Anfrage bis 11:00 Uhr gestellt wird. (Central Time), andernfalls am Geschäftstag, der auf die Aufforderung folgt. Alle Kaufanfragen müssen schriftlich erfolgen. Ab und nach dem Kaufdatum wird jedes Swingline-Darlehen, soweit es gekauft wurde, (i) für alle Zwecke im Rahmen dieser Vereinbarung und die Zahlung von als Darlehen behandelt, das von den kaufenden Darlehensgebern und nicht vom verkaufenden Darlehensgeber gewährt wurde Der Kaufpreis eines Darlehensgebers gilt als Gewährung eines Darlehens durch diesen Darlehensgeber und stellt den ausstehenden Kapitalbetrag gemäß dieser Vereinbarung und der Darlehensgeberanleihe dar und (ii) gilt nicht mehr als Swingline-Darlehen, mit Ausnahme aller anfallenden Zinsen Die auf ein solches Swingline-Darlehen entfallenden oder diesem zuzurechnenden Beträge für den Zeitraum vor dem Datum des Kaufs sind bei Fälligkeit vom Darlehensnehmer an die Verwaltungsstelle zugunsten des Swingline-Darlehensgebers zu zahlen, und alle diese Beträge, die auf diese Darlehen für den Zeitraum anfallen oder diesen zuzurechnen sind Ab und nach dem Kaufdatum ist der Darlehensnehmer bei Fälligkeit an die Verwaltungsstelle zugunsten der kaufenden Darlehensgeber zu zahlen. Wenn vor dem Kauf des Prozentsatzes eines Swingline-Darlehens eines der in beschriebene Ereignisse eintrittAbschnitt 10.10eingetreten sein sollte und ein solches Ereignis den Vollzug des in den vorstehenden Bestimmungen vorgesehenen Kaufs verhindert, erwirbt jeder revolvierende Kreditgeber eine ungeteilte Beteiligung an dem ausstehenden Swingline-Darlehen in Höhe seines Prozentsatzes an diesem Swingline-Darlehen. Wenn der Swingline-Kreditgeber ab dem Datum des Erwerbs seiner Beteiligung an einem Swingline-Darlehen durch jeden Darlehensgeber eine entsprechende Zahlung erhält, wird der Swingline-Darlehensgeber seine Beteiligung in der Höhe (entsprechend angepasst) an diesen Darlehensgeber ausschütten im Falle von Zinszahlungen, um den Zeitraum widerzuspiegeln, in dem die Beteiligung des betreffenden Kreditgebers ausstehend und finanziert war);bereitgestellt,Jedoch, dass für den Fall, dass eine solche Zahlung bei den Swingline-Kreditgebern eingegangen ist und an den Kreditnehmer zurückgezahlt werden muss, jeder Kreditgeber den Swingline-Kreditgebern den zuvor vom Swingline-Kreditgeber an ihn ausgezahlten Teil davon zurückerstatten wird. Wenn ein revolvierender Kreditgeber es versäumt, seinen Anteil an einem Swingline-Darlehen zu erwerben, gilt dieser Kreditgeber im Sinne dieser Vereinbarung als säumiger Kreditgeber. Kein Swingline-Darlehen darf länger als fünf (5) Tage am Stück ausstehen und Swingline-Darlehen dürfen in einem Monat insgesamt nicht länger als zehn (10) Tage ausstehen.

2.18.Verlängerung des Fälligkeitsdatums. Der Kreditnehmer hat das Recht, einmalig auszuüben und zu verlangen, dass die Verwaltungsstelle und die revolvierenden Kreditgeber einer Verlängerung des Fälligkeitsdatums um ein (1) Jahr zustimmen. Der Darlehensnehmer kann dieses Recht nur durch die Ausführung von und ausüben

indem Sie der Verwaltungsstelle mindestens neunzig (90) Tage, jedoch nicht mehr als einhundertachtzig (180) Tage vor dem aktuellen Fälligkeitsdatum einen schriftlichen Antrag auf eine solche Verlängerung (ein ) zustellenVerlängerungsantrag). Die Verwaltungsstelle benachrichtigt die revolvierenden Kreditgeber umgehend, wenn sie einen Verlängerungsantrag erhält. Vorbehaltlich der Erfüllung der folgenden Bedingungen wird das Fälligkeitsdatum um ein (1) Jahr verlängert, wirksam nach Eingang des Verlängerungsantrags bei der Verwaltungsstelle und Zahlung der in der folgenden Klausel (ii) genannten Gebühr: (i) sofort Vor einer solchen Verlängerung und unmittelbar nach deren Inkrafttreten (A) liegt kein Verzug oder kein Verzugsereignis vor und (B) die Zusicherungen und Garantien, die der Darlehensnehmer und jede andere Darlehenspartei in den Darlehensdokumenten, auf die einer von ihnen verweist, abgegeben oder als gegeben erachtet haben dass sie eine Partei sind, zum Zeitpunkt einer solchen Verlängerung in allen wesentlichen Belangen wahr und richtig sein und die gleiche Kraft und Wirkung haben, als ob sie zu diesem Zeitpunkt gemacht worden wären, außer in dem Umfang, in dem sich diese Zusicherungen und Gewährleistungen ausdrücklich ausschließlich darauf beziehen auf ein früheres Datum (in diesem Fall müssen solche Zusicherungen und Garantien zu diesem früheren Datum in allen wesentlichen Belangen wahr und korrekt gewesen sein) und mit Ausnahme von Änderungen der tatsächlichen Umstände, die in den Darlehensdokumenten ausdrücklich und ausdrücklich gestattet sind; und (ii) der Kreditnehmer muss an die Verwaltungsstelle für das anteilsmäßige Konto jedes Kreditgebers eine Gebühr in Höhe von 0,25 % des Betrags der gesamten revolvierenden Verpflichtung am Tag des Inkrafttretens der Verlängerung gezahlt haben (wobei diese Gebühr vollständig verdient wird). an dem Tag, an dem die Verwaltungsstelle den Verlängerungsantrag entsprechend erhältAbschnitt 2.18). Der Darlehensnehmer muss der Verwaltungsstelle jederzeit vor Inkrafttreten einer solchen Verlängerung auf Verlangen der Verwaltungsstelle eine Bescheinigung des Vorstandsvorsitzenden oder Finanzvorstands vorlegen, in der die in den unmittelbar vorangehenden Klauseln genannten Angelegenheiten bescheinigt werden ( i)(A) und (i)(B).

2.19.Pro-rata-Behandlung/Aufteilung der Zahlungen.

(a) Sofern hierin nichts anderes bestimmt ist: (i) muss jede Kreditaufnahme von den revolvierenden Kreditgebern gemäß den Abschnitten 2.7, 2.17 und 3.4 von den revolvierenden Kreditgebern erfolgen und jede Zahlung der Gebühren gemäßAbschnitte 2.10Und2.18erfolgt auf Rechnung der Revolving-Kreditgeber, anteilig gemäß den Beträgen ihrer jeweiligen Revolving-Verpflichtungen; (ii) Jede Zahlung oder Vorauszahlung des Kapitalbetrags von revolvierenden Kreditgebern erfolgt auf Rechnung der revolvierenden Kreditgeber anteilig entsprechend den jeweiligen unbezahlten Kapitalbeträgen der von ihnen gehaltenen revolvierenden Kredite, vorausgesetzt, dass, vorbehaltlich Abschnitt 12.16, wenn Unmittelbar vor Inkrafttreten einer solchen Zahlung in Bezug auf revolvierende Kredite darf der ausstehende Kapitalbetrag der revolvierenden Kredite nicht anteilig von den revolvierenden Kreditgebern gemäß ihren jeweiligen revolvierenden Verpflichtungen gehalten werden, die zum Zeitpunkt der Gewährung dieser revolvierenden Kredite in Kraft waren , dann wird diese Zahlung auf die revolvierenden Kredite in einer Weise angewendet, die möglichst praktisch dazu führt, dass der ausstehende Kapitalbetrag der revolvierenden Kredite von den revolvierenden Kreditgebern anteilig gemäß ihren jeweiligen revolvierenden Verpflichtungen gehalten wird; (iii) jede Zinszahlung für revolvierende Darlehen erfolgt auf Rechnung der revolvierenden Darlehensgeber, anteilig entsprechend den Zinsbeträgen für diese revolvierenden Darlehen, die dann fällig und an die jeweiligen Darlehensgeber zu zahlen sind; (iv) Die Gewährung, Umwandlung und Fortführung von revolvierenden Darlehen einer bestimmten Art erfolgt anteilig zwischen den revolvierenden Darlehensgebern, entsprechend den Beträgen ihrer jeweiligen revolvierenden Darlehen und der jeweils aktuellen Zinsperiode für den jeweiligen Anteil jedes Darlehensgebers ein solches Darlehen dieser Art ist gleichbedeutend; (v)die revolvierenden Kreditgeber

Die Teilnahme an Swingline-Darlehen und die Zahlungsverpflichtungen in Bezug auf Swingline-Darlehen gemäß Abschnitt 2.17 richten sich nach ihren jeweiligen Prozentsätzen. und (vi) die Beteiligung der Revolving-Kreditgeber an Akkreditiven und ihre Zahlungsverpflichtungen in Bezug auf Akkreditive gemäß Artikel III. müssen ihren jeweiligen Prozentsätzen entsprechen. Alle Zahlungen von Kapital, Zinsen, Gebühren und anderen Beträgen in Bezug auf die Swingline-Darlehen erfolgen ausschließlich auf Rechnung des Swingline-Darlehensgebers (außer in dem Umfang, in dem ein Darlehensgeber gemäß Abschnitt 2.17 eine Beteiligung an einem solchen Swingline-Darlehen erworben hat). , in welchem Fall diese Zahlungen anteilig gemäß diesen Beteiligungen erfolgen).

(b) Wenn ein Darlehensgeber die Zahlung des Kapitals oder der Zinsen auf ein Darlehen erhält, das er dem Darlehensnehmer im Rahmen dieser Vereinbarung gewährt hat, oder die Zahlung einer anderen vom Darlehensnehmer oder einer anderen Darlehenspartei geschuldeten Verpflichtung durch die Ausübung von erhalten soll jegliches Aufrechnungsrecht, Bankpfandrecht, Gegenanspruch oder ähnliches Recht oder anderweitig oder durch freiwillige Vorauszahlungen direkt an einen Kreditgeber oder andere Zahlungen, die vom oder im Namen des Kreditnehmers oder einer anderen Kreditpartei an einen Kreditgeber geleistet werden (mit Ausnahme von Zahlungen in (im Hinblick auf die spezifizierten Zinsverwaltungsverpflichtungen) nicht im Einklang mit den Bedingungen dieser Vereinbarung und diese Zahlung sollte gemäß den Bestimmungen dieser Vereinbarung an die Kreditgeber verteilt werdenAbschnitt 2.19(a)oderAbschnitt 2.21Gegebenenfalls wird dieser Darlehensgeber von den anderen Darlehensgebern unverzüglich Beteiligungen an den von den anderen Darlehensgebern gewährten Darlehen (oder, sofern und soweit von diesem Darlehensgeber angegeben, direkte Beteiligungen daran) oder andere diesen anderen Darlehensgebern geschuldete Verbindlichkeiten in dieser Höhe erwerben und nehmen Sie von Zeit zu Zeit andere Anpassungen vor, die angemessen sind, damit alle Darlehensgeber am Nutzen dieser Zahlung teilhaben (abzüglich etwaiger angemessener Kosten, die diesem Darlehensgeber tatsächlich für die Erlangung oder Aufrechterhaltung dieses Vorteils entstehen könnten). in Übereinstimmung mit den Anforderungen vonAbschnitt 2.19(a)oderAbschnitt 2.21, soweit zutreffend. Zu diesem Zweck werden alle Darlehensgeber untereinander entsprechende Anpassungen vornehmen (durch den Weiterverkauf verkaufter Beteiligungen oder auf andere Weise), wenn eine solche Zahlung rückgängig gemacht wird oder auf andere Weise wiederhergestellt werden muss. Der Darlehensnehmer erklärt sich damit einverstanden, dass jeder Darlehensgeber, der auf diese Weise eine Beteiligung (oder direkte Beteiligung) an den Darlehen oder anderen Verpflichtungen gegenüber diesen anderen Darlehensgebern erwirbt, alle Rechte auf Aufrechnung, Bankpfandrecht, Gegenforderung oder ähnliche Rechte in Bezug auf diese Beteiligung ausüben kann vollständig so, als ob dieser Kreditgeber ein direkter Inhaber von Krediten in Höhe dieser Beteiligung wäre. Keine der hierin enthaltenen Bestimmungen verpflichtet einen Darlehensgeber zur Ausübung eines solchen Rechts und beeinträchtigt auch nicht das Recht eines Darlehensgebers, die Vorteile der Ausübung eines solchen Rechts in Bezug auf andere Schulden oder Verpflichtungen des Darlehensnehmers auszuüben und zu behalten.

2.20.Reserviert.

2.21.Verwendung der erhaltenen Gelder. VorbehaltlichAbschnitt 2.13(b)Hiervon werden alle Gelder, die die Verwaltungsstelle aufgrund der Fazilität direkt oder indirekt einsammelt oder erhält, in der folgenden Prioritätsreihenfolge verwendet:

(i) zur Zahlung aller angemessenen Kosten, die bei der Einziehung dieser Gelder entstehen, über die die Verwaltungsstelle den Kreditnehmer informiert hat;

(ii) auf die Erstattung jeglicher Renditeabsicherung, die einem der Kreditgeber gemäß zustehtAbschnitt 4.1;

(iii) zunächst zur Zahlung der gemäßAbschnitt 3.8(b)im Zusammenhang mit der Ausstellung eines Facility Letter of Credit an die ausstellende Bank, bis diese Gebühr vollständig bezahlt ist, dann neben der Zahlung der Facility Fee und der Facility Letter of Credit Fee an die Kreditgeber, sofern dann fällig, in dieser Reihenfolge anteilig entsprechend den jeweiligen Beträgen dieser Gebühren, die den Kreditgebern zustehen, und schließlich bis zur Zahlung aller Gebühren, die dann der Verwaltungsstelle zustehen;

(iv) zur Zahlung des gesamten Zins- und Kapitalbetrags der Swingline-Darlehen;

(v) zunächst auf Zinsen bis zur vollständigen Zahlung und dann auf Kapital für alle Darlehensgeber (x), wie vom Darlehensnehmer zugewiesen (es sei denn, es liegt ein Ausfallereignis vor), das gemäß den geltenden anteiligen Anteilen der ausstehenden Beträge des Darlehensnehmers verteilt wird Kreditgeber für die Fazilität oder (y) wenn ein Ausfallereignis vorliegt, gemäß den jeweiligen Finanzierungsprozentsätzen der Kreditgeber, bis der Kapitalbetrag vollständig bezahlt ist, jeder Anteil des Kreditgebers an dieser Zahlung anteilig auf die ausstehenden Klassen und Typen aufgeteilt wird der dem Kreditgeber geschuldeten Kredite und dann auf das Akkreditiv-Sicherheitskonto, bis der volle Betrag der LC-Engagements dort hinterlegt ist; Und

(vi) alle anderen Beträge, die der Verwaltungsstelle oder einem Darlehensgeber gemäß den Darlehensdokumenten zustehen.

2.22.Reserviert.

2.23.Freiwillige vorzeitige Rückzahlung von Krediten.

(a) Der Kreditnehmer hat das Recht, jederzeit und von Zeit zu Zeit seine Kredite ganz oder teilweise vorzeitig zurückzuzahlen, vorbehaltlich einer vorherigen Ankündigung gemäß Absatz (b) dieses Abschnitts.

(b) Der Darlehensnehmer muss die Verwaltungsstelle (und im Falle der Vorauszahlung eines Swingline-Darlehens den Swingline-Darlehensgeber) spätestens um 11:00 Uhr per Telekopie über jede Vorauszahlung gemäß Klausel (a) informieren. (Central Time) am Tag der Vorauszahlung. Jede dieser Mitteilungen ist unwiderruflich und enthält das Datum der vorzeitigen Rückzahlung sowie den Nennbetrag jedes Darlehens oder eines Teils davon, der im Voraus zurückzuzahlen ist. Unmittelbar nach Erhalt einer solchen Mitteilung im Zusammenhang mit einer Kreditaufnahme teilt die Verwaltungsstelle den Kreditgebern deren Inhalt mit. Jede Teilvorauszahlung gemäß Klausel (a) oben für eine Kreditaufnahme erfolgt in einem Betrag, der im Falle einer Vorauszahlung einer Kreditaufnahme der gleichen Art wie in vorgesehen zulässig wäreAbschnitt 2.11hiervon. Jede vorzeitige Rückzahlung einer Kreditaufnahme wird anteilig auf die in der jeweiligen vorausgezahlten Kreditaufnahme enthaltenen Kredite angerechnet. Vorauszahlungen werden in der jeweils erforderlichen Höhe verzinstAbschnitt 2.12hiervon und um Bruchkosten im erforderlichen UmfangAbschnitt 4.4hiervon.

ARTIKEL III.

Das Akkreditiv-Subfazilitätsschreiben

3.1.Verpflichtung zur Ausgabe. Vorbehaltlich der Bestimmungen und Bedingungen dieser Vereinbarung und im Vertrauen auf die Zusicherungen und Garantien des Kreditnehmers und der hier dargelegten Komplementärin erklärt sich die ausstellende Bank hiermit einverstanden, für Rechnung des Kreditnehmers ein oder mehrere Facility Letters of Credit auszustellen entsprechendArtikelIII, von Zeit zu Zeit während des Zeitraums, der am Vertragsabschlussdatum beginnt und an einem Datum endet, das einen Geschäftstag vor dem Fälligkeitsdatum liegt. Die Parteien erkennen an, dass bestimmte Facility-Akkreditive, die im Rahmen der vorherigen Kreditvereinbarung ausgestellt wurden und die der Kreditnehmer beantragt hat, im Rahmen dieser Vereinbarung noch ausstehen. Dementsprechend gelten ab dem Datum der ersten Kreditaufnahme gemäß diesem Vertrag die inZeitplan3.1gelten als gemäß den Bedingungen dieser Vereinbarung ausgestellt und unterliegen allen hierin enthaltenen Bedingungen und Konditionen, als ob solche Facility-Akkreditive im Rahmen dieser Vereinbarung ausgestellt worden wären.

3.2.Arten und Mengen. Die ausstellende Bank ist nicht dazu verpflichtet:

(i) ein Facility-Akkreditiv auszustellen, wenn der Gesamthöchstbetrag, der dann für die Inanspruchnahme im Rahmen der von der ausstellenden Bank ausgestellten Akkreditive zur Verfügung steht, nach Inkrafttreten des hierunter angeforderten Facility-Akkreditivs eine durch Gesetz oder Verordnung auferlegte Grenze übersteigt die ausstellende Bank;

(ii) ein Facility Letter of Credit ausstellen, wenn nach dessen Inkrafttreten entweder (1) das revolvierende Gesamtengagement die revolvierende Gesamtverpflichtung übersteigen würde oder (2) das LC-Engagement 50.000.000 US-Dollar übersteigen würde;

(iii) ein Facility-Akkreditiv auszustellen, das ein Ablaufdatum hat oder Bestimmungen zur automatischen Verlängerung enthält, um dieses Datum auf ein Datum zu verlängern, das nach dem dreißigsten (30.) liegt^Th)Geschäftstag unmittelbar vor dem Fälligkeitsdatum; oder

(iv) ein Facility-Akkreditiv auszustellen, das ein Ablaufdatum hat oder Bestimmungen zur automatischen Verlängerung enthält, um dieses Datum auf ein Datum zu verlängern, das mehr als zwölf (12) Monate nach dem Ausstellungsdatum liegt.

3.3.Bedingungen. Zusätzlich zur Erfüllung der darin enthaltenen BedingungenArtikelVhiervon unterliegt die Verpflichtung der ausstellenden Bank zur Ausstellung eines Facility Letter of Credit der vollständigen Erfüllung der folgenden Bedingungen:

(i) Der Darlehensnehmer hat der ausstellenden Bank zu solchen Zeitpunkten und in einer Weise, die die ausstellende Bank in angemessener Weise vorschreiben kann, die Dokumente und Materialien zu übergeben, die gemäß den Bedingungen des vorgeschlagenen Akkreditivs angemessenerweise erforderlich sein können (wobei selbstverständlich gilt). dass im Falle von Widersprüchen zwischen diesen Dokumenten und den Darlehensdokumenten die Bedingungen der Darlehensdokumente Vorrang haben) und dass das vorgeschlagene Facility Letter of Credit für die ausstellende Bank hinsichtlich Form und Inhalt einigermaßen zufriedenstellend sein muss;

(ii) zum Zeitpunkt der Ausstellung gibt keine Anordnung, kein Urteil oder keine Entscheidung eines Gerichts, eines Schiedsrichters oder einer Regierungsbehörde durch ihre Bestimmungen den Anspruch auf, die ausstellende Bank von der Ausstellung des angeforderten Facility Letter of Credit zu gebieten oder daran zu hindern, und es gibt kein Gesetz, keine Regel oder kein Die für die ausstellende Bank geltenden Vorschriften und keine Aufforderung oder Weisung (unabhängig davon, ob sie Gesetzeskraft hat oder nicht) seitens einer für die ausstellende Bank zuständigen Regierungsbehörde verbieten oder verlangen, dass die ausstellende Bank von der Ausstellung von Akkreditiven generell absieht insbesondere Ausstellung des beantragten Facility Letter of Credit; Und

(iii) there shall not exist any Default or Event of Default.

3.4.Verfahren zur Ausstellung von Facility Letters of Credit.

(a) Der Kreditnehmer muss die Emissionsbank und die Verwaltungsstelle mindestens fünf (5) Geschäftstage (oder einen kürzeren Zeitraum, den die Verwaltungsstelle und die Emissionsbank nach eigenem Ermessen vereinbaren) im Voraus schriftlich über jede gewünschte Emission informieren eines Facility Letter of Credit im Rahmen dieser Vereinbarung (einAkkreditivantrag), von dem eine Kopie unverzüglich an alle Kreditgeber gesendet wird (mit der Ausnahme, dass der Kreditnehmer anstelle einer solchen schriftlichen Mitteilung die ausstellende Bank und die Verwaltungsstelle telefonisch über einen solchen Antrag informieren kann, sofern dies schriftlich durch Übergabe an die ausstellende Bank bestätigt wird). Bank und der Verwaltungsstelle (i) unverzüglich (A) eine Fernkopie der hierin erforderlichen schriftlichen Mitteilung, die von einem bevollmächtigten Beamten unterzeichnet wurde, oder (B) ein Fernschreiben mit allen Informationen, die in dieser schriftlichen Mitteilung enthalten sein müssen, und ( ii) unverzüglich (aber keinesfalls später als zum gewünschten Ausstellungsdatum) der hierin erforderlichen schriftlichen Mitteilung mit der Originalunterschrift eines bevollmächtigten Beamten; der Inhalt dieser Mitteilung wird umgehend an alle Kreditgeber weitergeleitet); Eine solche Mitteilung ist unwiderruflich und enthält folgende Angaben:

(i) ob es sich bei dem beantragten Fazilitätsakkreditiv nach Ansicht des Kreditnehmers um ein Finanzakkreditiv oder ein Leistungsakkreditiv handelt;

(ii) der angegebene Betrag des beantragten Facility Letter of Credit (der angegebene Betrag darf nicht weniger als 50.000 US-Dollar betragen);

(iii) das Datum des Inkrafttretens (der Tag ist ein Geschäftstag) der Ausstellung des angeforderten Facility-Akkreditivs (das ).Ausstellungsdatum);

(iv) das Datum, an dem das beantragte Facility-Akkreditiv ablaufen soll;

(v) der Zweck, für den ein solches Facility-Akkreditiv ausgestellt werden soll;

(vi) die Person, zu deren Gunsten das beantragte Facility Letter of Credit ausgestellt werden soll;

(vii) etwaige spezielle Formulierungen, die im Facility Letter of Credit enthalten sein müssen;

Zum Zeitpunkt der Antragstellung muss der Kreditnehmer der Verwaltungsstelle und der ausstellenden Bank außerdem eine Kopie des Formulars des Facility Letter of Credit vorlegen, dessen Ausstellung der Kreditnehmer beantragt. Um wirksam zu sein, muss eine solche Mitteilung spätestens um 13:00 Uhr bei der ausstellenden Bank und der Verwaltungsstelle eingehen. (Central Time) am letzten Geschäftstag, an dem eine Mitteilung im Rahmen dieser Vereinbarung erfolgen kannAbschnitt 3.4(a). Nach Erhalt einer solchen Mitteilung und vor der Ausstellung des angeforderten Fazilitätsakkreditivs teilt die Verwaltungsstelle dem Kreditnehmer und der zuständigen Emissionsbank die Höhe des gesamten revolvierenden Risikos mit, nachdem sie (i) die Ausstellung dieses Akkreditivs in Kraft gesetzt hat Facility-Akkreditiv, (ii) die Ausstellung oder den Ablauf eines anderen Facility-Akkreditivs, das vor dem gewünschten Ausstellungsdatum dieses Facility-Akkreditivs ausgestellt werden soll oder ablaufen wird, und (iii) die Kreditaufnahme oder Rückzahlung eines solchen Facility-Akkreditivs Revolvierende Darlehen oder Swingline-Darlehen, die (basierend auf Mitteilungen des Darlehensnehmers an die Verwaltungsstelle) vor dem gewünschten Ausstellungsdatum eines solchen Facility Letter of Credit geliehen oder zurückgezahlt werden müssen. Ein Facility-Akkreditiv darf nur dann ausgestellt, geändert, erneuert oder verlängert werden (und bei Ausstellung, Änderung, Erneuerung oder Verlängerung jedes Facility-Akkreditivs wird davon ausgegangen, dass der Kreditnehmer dies zusagt und garantiert), nachdem die Ausstellung wirksam geworden ist , Änderung, Erneuerung oder Verlängerung (i) das LC-Engagement darf 50.000.000 US-Dollar nicht überschreiten und (ii) das gesamte revolvierende Engagement darf die gesamte revolvierende Verpflichtung nicht überschreiten. Ein Facility Letter of Credit darf nicht ausgestellt, verlängert oder erneuert werden, wenn die ausstellende Bank mindestens einen (1) Geschäftstag vor dem Datum der beantragten Ausstellung, Verlängerung oder Erneuerung eine schriftliche Mitteilung von der Verwaltungsstelle erhalten hat anwendbaren Bedingungen enthalten inAbschnitt 5.2wird nicht zufrieden sein. Die Verwaltungsstelle muss den anderen Kreditgebern unverzüglich eine Kopie des Akkreditivantrags zukommen lassen.

(b) Vorbehaltlich der hierin enthaltenen GeschäftsbedingungenArtikelIIIUndbereitgestelltdass die geltenden Bedingungen gemäßArtikelVSind diese Bedingungen erfüllt, stellt die ausstellende Bank am Ausstellungsdatum im Namen des Kreditnehmers ein Facility Letter of Credit in Übereinstimmung mit dem Akkreditivantrag und den üblichen und üblichen Geschäftspraktiken der ausstellenden Bank aus, es sei denn, die ausstellende Bank hat dies getan tatsächlich (i) eine schriftliche Mitteilung des Kreditnehmers erhalten hat, in der der Akkreditivantrag in Bezug auf ein solches Facility Letter of Credit ausdrücklich widerrufen wird, (ii) eine schriftliche Mitteilung eines Kreditgebers, die den Bestimmungen von entsprichtAbschnitt 3.6(a)oder (iii) eine schriftliche oder telefonische Mitteilung der Verwaltungsstelle, die besagt, dass die Ausstellung eines solchen Facility Letter of Credit einen Verstoß darstellen würdeAbschnitt 3.2.

(c) Die ausstellende Bank teilt der Verwaltungsstelle (die die Darlehensgeber umgehend benachrichtigen wird) und dem Darlehensnehmer eine schriftliche oder fernschriftliche Mitteilung oder eine telefonische Mitteilung mit, die umgehend schriftlich bestätigt wird, über die Ausstellung eines Facility Letter of Credit (das ).Ausstellungsmitteilung), aus der die begründete Feststellung der ausstellenden Bank hervorgeht, ob es sich bei dem Facility Letter of Credit um ein Financial Letter of Credit oder um ein Performance Letter of Credit handelt. Diese Feststellung muss schlüssig sein, sofern kein offensichtlicher Fehler vorliegt.

(d) Die ausstellende Bank darf ein Facility-Akkreditiv nicht verlängern oder ändern, es sei denn, die Anforderungen dieser Vereinbarung sind erfülltAbschnitt 3.4erfüllt werden, als ob ein neues Facility Letter of Credit beantragt und ausgestellt würde.

3.5.Erstattungspflichten;Pflichten der ausstellenden Bank.

(a) Wenn die ausstellende Bank eine LC-Auszahlung in Bezug auf ein Facility Letter of Credit vornimmt, muss der Kreditnehmer diese LC-Auszahlung erstatten, indem er der Verwaltungsstelle bis spätestens 11:00 Uhr einen Betrag in Höhe dieser LC-Auszahlung zahlt (Central Uhrzeit) an dem Tag, an dem die LC-Auszahlung erfolgt, sofern der Darlehensnehmer die Mitteilung über die LC-Auszahlung vor 10:00 Uhr erhalten hat. (Zentralzeit) an diesem Tag, oder, falls die Mitteilung nicht vor diesem Zeitpunkt an diesem Tag beim Darlehensnehmer eingegangen ist, spätestens um 11:00 Uhr (Zentralzeit) an diesem Tag Geschäftstag unmittelbar nach dem Tag, an dem der Darlehensnehmer eine solche Mitteilung erhält;bereitgestelltdass der Kreditnehmer, vorbehaltlich der hier dargelegten Bedingungen für die Kreditaufnahme, gemäß verlangen kannAbschnitt 2.4oder2.7dass diese Zahlung mit einer Kreditaufnahme mit angepasstem Basiszinssatz im Rahmen der Fazilität oder des Swingline-Darlehens in gleicher Höhe finanziert wird und dass, soweit die Finanzierung erfolgt, die Verpflichtung des Kreditnehmers, eine solche Zahlung zu leisten, erfüllt und durch die daraus resultierende Kreditaufnahme mit angepasstem Basiszinssatz ersetzt wird oder Swingline-Darlehen. Unmittelbar nach Eingang einer Zahlung des Darlehensnehmers gemäß diesem Absatz bei der Verwaltungsstelle verteilt die Verwaltungsstelle diese Zahlung an die jeweilige Emissionsbank oder, sofern revolvierende Kreditgeber Zahlungen gemäß diesem Absatz geleistet haben, an die Emissionsbank , dann an solche Kreditgeber und die ausstellende Bank, wie ihre Interessen erscheinen. Jede von einem revolvierenden Kreditgeber gemäß diesem Absatz geleistete Zahlung zur Erstattung einer LC-Auszahlung an die ausstellende Bank (mit Ausnahme der Finanzierung von revolvierenden Darlehen mit angepasstem Basiszinssatz oder eines Swingline-Darlehens wie oben beschrieben) stellt kein Darlehen dar und entlastet den Darlehensnehmer nicht seiner Verpflichtung, die LC-Auszahlung zurückzuerstatten.

(b) Wenn die ausstellende Bank eine LC-Auszahlung leisten muss, es sei denn, der Kreditnehmer erstattet diese LC-Auszahlung vollständig an dem Tag, an dem diese LC-Auszahlung erfolgt (in der Ortszeit, an der die LC-Auszahlung erfolgt, unabhängig davon, wann diese Rückerstattung erfolgt). fällig unterAbschnitt 3.5(a)), werden für den nicht gezahlten Betrag Zinsen für jeden Tag ab dem Datum der LC-Auszahlung (einschließlich) bis zu dem Datum, an dem der Darlehensnehmer die LC-Auszahlung erstattet, ausgenommen, zu dem Zinssatz erhoben, der dann für Kredite mit angepasstem Basiszinssatz gilt ;bereitgestelltdass, wenn der Darlehensnehmer es versäumt, die LC-Auszahlung bei Fälligkeit gemäß Absatz (a) dieses Abschnitts zurückzuerstatten, dannAbschnitt 2.7gelten. Gemäß diesem Absatz aufgelaufene Zinsen gehen zu Lasten der jeweiligen Emissionsbank, mit Ausnahme der Zinsen, die am und nach dem Zahlungsdatum durch einen revolvierenden Kreditgeber gemäß aufgelaufen sindAbschnitt 3.5Die Erstattung der ausstellenden Bank erfolgt im Umfang dieser Zahlung zu Lasten des Kreditgebers.

3.6.Beteiligung.

(a) Unmittelbar nach Ausstellung eines Facility-Akkreditivs durch die ausstellende Bank gemäß den inAbschnitt 3.4wird davon ausgegangen, dass jeder Revolving-Kreditgeber unwiderruflich und bedingungslos von der ausstellenden Bank ohne Rückgriff, Zusicherung oder Garantie ein ungeteiltes Interesse und eine ungeteilte Beteiligung in Höhe des Prozentsatzes dieses Kreditgebers an diesem Facility Letter of Credit erworben und erhalten hat

(einschließlich, aber nicht beschränkt auf alle diesbezüglichen Verpflichtungen des Darlehensnehmers) und alle damit verbundenen Rechte aus dieser Vereinbarung sowie aus der Garantie und anderen Darlehensdokumenten;bereitgestelltdass ein von der ausstellenden Bank ausgestelltes Facility Letter of Credit nicht als Facility Letter of Credit im Sinne dieses Dokuments giltAbschnitt 3.6wenn die ausstellende Bank am oder vor dem Geschäftstag vor der Ausstellung des Kreditbriefs eine schriftliche Mitteilung von einem Kreditgeber erhalten hat, dass eine oder mehrere der darin enthaltenen Bedingungen erfüllt sindAbschnitt 5.2ist dann nicht erfüllt, und falls die ausstellende Bank eine solche Mitteilung erhält, ist sie nicht weiter verpflichtet, ein Facility Letter of Credit auszustellen, bis diese Mitteilung von dem Kreditgeber zurückgezogen wird oder die ausstellende Bank eine Mitteilung von der Verwaltungsstelle erhält, dass dies der Fall ist In Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieser Vereinbarung wurde wirksam auf die Bedingung verzichtet. Die Verpflichtung jedes Revolving-Kreditgebers, dem Kreditnehmer weitere Revolving-Darlehen zu gewähren (mit Ausnahme der Zahlungen, die dieser Kreditgeber gemäß Unterabsatz (b) unten leisten muss) oder von der ausstellenden Bank einen Anteil an allen später von ihm ausgestellten Akkreditiven zu erwerben Die im Namen des Darlehensnehmers ausstellende Bank wird um den Prozentsatz des Darlehensgebers des nicht in Anspruch genommenen Teils jedes ausstehenden Facility Letter of Credit gekürzt.

(b) Für den Fall, dass die ausstellende Bank eine Zahlung im Rahmen eines Facility Letter of Credit leistet und der Kreditnehmer diesen Betrag nicht an die ausstellende Bank gemäß zurückgezahlt hatAbschnitt 3.7Hiervon hat die Emissionsbank unverzüglich die Verwaltungsstelle zu benachrichtigen, die jeden Revolving-Kreditgeber unverzüglich über ein solches Versäumnis informieren wird, und jeder Revolving-Kreditgeber hat den Betrag dieser Kreditgeber umgehend und bedingungslos für Rechnung der Emissionsbank an die Verwaltungsstelle zu zahlen Prozentsatz jeder LC-Auszahlung durch die ausstellende Bank. Das Versäumnis eines Revolving-Darlehensgebers, der Verwaltungsstelle für Rechnung der Emissionsbank seinen Prozentsatz des nicht zurückerstatteten Betrags einer solchen Zahlung zur Verfügung zu stellen, entbindet andere Kreditgeber nicht von seiner Verpflichtung, der Verwaltungsstelle für Rechnung der Emissionsbank diesen zur Verfügung zu stellen der ausstellenden Bank ihren Prozentsatz des nicht erstatteten Betrags einer Zahlung an dem Tag, an dem diese Zahlung erfolgen soll, jedoch ist kein Kreditgeber für das Versäumnis eines anderen Kreditgebers verantwortlich, der Verwaltungsstelle seinen Prozentsatz des nicht erstatteten Betrags zur Verfügung zu stellen jede Zahlung an dem Tag, an dem diese Zahlung erfolgen soll.

(c) Immer wenn die Emissionsbank eine Zahlung aufgrund einer Rückerstattungsverpflichtung, einschließlich etwaiger Zinsen, erhält, zahlt die Emissionsbank unverzüglich an die Verwaltungsstelle und die Verwaltungsstelle zahlt unverzüglich an jeden Kreditgeber, der seine Beteiligung daran finanziert hat. in sofort verfügbaren Mitteln einen Betrag, der dem Prozentsatz des Kreditgebers davon entspricht.

(d) Auf Verlangen der Verwaltungsstelle oder eines Darlehensgebers stellt die Emissionsbank dieser Verwaltungsstelle oder dem Darlehensgeber Kopien aller Facility-Akkreditive zur Verfügung, an denen die Emissionsbank beteiligt ist, sowie alle anderen Unterlagen, die von der Emissionsbank vernünftigerweise verlangt werden können Verwaltungsvertreter oder Kreditgeber.

(e) Die Verpflichtungen eines Kreditgebers, Zahlungen an die Verwaltungsstelle für Rechnung der ausstellenden Bank in Bezug auf ein Facility Letter of Credit zu leisten, sind absolut, bedingungslos und unwiderruflich und unterliegen keiner Gegenforderung, Aufrechnung, Einschränkung oder Ausnahme irgendetwas anderes als ein Versäumnis der ausstellenden Bank

die Bedingungen dieser Vereinbarung in Bezug auf die Ausstellung eines solchen Facility Letter of Credit einhalten und solche Zahlungen unter allen Umständen in Übereinstimmung mit den Bedingungen dieser Vereinbarung erfolgen.

3.7.Zahlung von Erstattungsverpflichtungen.

(a) Der Darlehensnehmer verpflichtet sich, für das Konto der ausstellenden Bank den Betrag aller Rückerstattungsverpflichtungen, Zinsen und sonstigen Beträge, die an die ausstellende Bank im Rahmen oder im Zusammenhang mit einem Facility Letter of Credit zu zahlen sind, bei Fälligkeit an die Verwaltungsstelle zu zahlen, unabhängig davon alle Ansprüche, Aufrechnungen, Verteidigungs- oder sonstigen Rechte, die der Kreditnehmer jederzeit gegen die ausstellende Bank oder eine andere Person haben kann, und zwar unter allen Umständen, einschließlich und ohne Einschränkung einer der folgenden Umstände:

(i) mangelnde Gültigkeit oder Durchsetzbarkeit dieser Vereinbarung oder anderer Darlehensdokumente;

(ii) das Bestehen eines Anspruchs, einer Aufrechnung, einer Verteidigung oder eines anderen Rechts, das der Kreditnehmer jederzeit gegen einen in einem Facility-Akkreditiv genannten Begünstigten oder einen Übertragungsempfänger eines Facility-Akkreditivs (oder eine Person, für die ein solches gilt) hat Der Übertragungsempfänger kann handeln), die Verwaltungsstelle, die ausstellende Bank, ein Kreditgeber oder eine andere Person, sei es im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung, einem Facility Letter of Credit, den hierin vorgesehenen Transaktionen oder damit nicht zusammenhängenden Transaktionen (einschließlich aller zugrunde liegenden Transaktionen zwischen den Kreditnehmer und Begünstigter, die in einem Akkreditiv der Fazilität genannt sind);

(iii) alle im Rahmen des Facility Letter of Credit vorgelegten Entwürfe, Zertifikate oder sonstigen Dokumente, die sich in irgendeiner Hinsicht als gefälscht, betrügerisch, ungültig oder unzureichend erweisen oder eine darin enthaltene Aussage in irgendeiner Hinsicht unwahr oder ungenau sind;

(iv) die Übergabe oder Wertminderung einer Sicherheit für die Erfüllung oder Einhaltung einer der Bedingungen eines der Darlehensdokumente; oder

(v) das Eintreten eines Verzugs oder eines Verzugsereignisses.

(b) Für den Fall, dass eine Zahlung des Kreditnehmers, die von der Emissionsbank oder der Verwaltungsstelle in Bezug auf ein Facility Letter of Credit erhalten und von der Verwaltungsstelle aufgrund ihrer Beteiligungen an die Kreditgeber ausgezahlt wurde, anschließend zurückgestellt, vermieden oder eingezogen wird von der Verwaltungsstelle oder der Emissionsbank im Zusammenhang mit einem Konkurs-, Liquidations-, Umstrukturierungs- oder Konkursverfahren erhalten, muss jeder Darlehensgeber, der eine solche Ausschüttung erhalten hat, auf Verlangen der Verwaltungsstelle den Prozentsatz des Darlehensgebers zu dem zurückgestellten, vermiedenen oder eingezogenen Betrag beisteuern zuzüglich Zinsen in Höhe des von der Emissionsbank oder der Verwaltungsstelle zu zahlenden Betrags auf den von der Emissionsbank oder der Verwaltungsstelle zurückzuzahlenden Betrag.

3.8.Entschädigung für Facility-Akkreditive.

(a) Der Darlehensnehmer zahlt an die Verwaltungsstelle für das anteilige Konto der revolvierenden Darlehensgeber auf der Grundlage der jeweiligen Prozentsätze dieser Darlehensgeber eine jährliche Gebühr (die ).Akkreditivgebühr für die Einrichtung) in Bezug auf jedes Facility-Akkreditiv, das (i) der jeweils gültigen LIBOR-Marge bei Finanzbriefen und (ii) der jeweils gültigen LIBOR-Marge minus 0,25 entspricht % bei Performance Letters of Credit. Die Facility Letter of Credit-Gebühr für jedes Facility Letter of Credit ist nachträglich in gleichen Raten am ersten Geschäftstag jedes Monats nach der Ausstellung eines Facility Letter of Credit fällig und zahlbar, sofern diese Gebühren dann anfallen am Fälligkeitsdatum fällig und unbezahlt. Die Verwaltungsstelle überweist diese Akkreditivgebühren nach Zahlung umgehend an die anderen revolvierenden Kreditgeber entsprechend deren Prozentsätzen. Der Darlehensnehmer haftet gegenüber keinem Darlehensgeber für das Versäumnis der Verwaltungsstelle, Gelder umgehend an einen solchen Darlehensgeber zu liefern, und es wird davon ausgegangen, dass er alle Zahlungen an dem Tag geleistet hat, an dem die entsprechende Zahlung vom Darlehensnehmer an die Verwaltungsstelle geleistet wird , vorausgesetzt, dass die Zahlung bis zu dem in genannten Zeitpunkt eingehtAbschnitt 2.13hiervon.

(b) Die ausstellende Bank hat außerdem das Recht, ausschließlich für eigene Rechnung eine Ausstellungsgebühr zu erhalten, die einem Prozentsatz des Nennbetrags jedes Facility-Akkreditivs in einem zwischen dem Kreditnehmer und der ausstellenden Bank einvernehmlich schriftlich vereinbarten Betrag entspricht. zahlbar durch den Kreditnehmer am Ausstellungsdatum für jedes solche Facility-Akkreditiv. Die ausstellende Bank hat außerdem Anspruch auf den Ersatz ihrer angemessenen Auslagen und der Standardgebühren der ausstellenden Bank für die Ausstellung, Änderung und Bedienung von Facility Letters of Credit und die Bearbeitung von Ziehungen im Rahmen dieser.

3.9.Akkreditiv-Sicherheitskonto. Der Darlehensnehmer stimmt hiermit zu, dass er bis zum Fälligkeitsdatum ein besonderes Sicherheitenkonto (das ) unterhalten wirdAkkreditiv-Sicherheitskonto) im Büro des Verwaltungsbevollmächtigten unter der gemäßArtikelXV, im Namen des Darlehensnehmers, jedoch unter der alleinigen Herrschaft und Kontrolle der Verwaltungsstelle, zum Nutzen der Darlehensgeber, und an dem der Darlehensnehmer kein anderes als das in dargelegte Interesse haben darfAbschnitt 11.1. Zusätzlich zum Vorstehenden gewährt der Kreditnehmer hiermit der Verwaltungsstelle zugunsten der revolvierenden Kreditgeber ein Sicherungsrecht am und am Akkreditiv-Sicherheitskonto und an allen Geldern, die später auf diesem Konto hinterlegt werden können, einschließlich Erträgen darauf verdient. Die Kreditgeber erkennen an und stimmen zu, dass der Kreditnehmer nicht verpflichtet ist, das Akkreditiv-Sicherheitskonto zu finanzieren, sofern dies nicht gemäß den Bestimmungen erforderlich istAbschnitt 11.1hiervon.

ARTIKEL IV.

VERÄNDERUNG DER UMSTÄNDE

4.1.Ertragssicherung. Bei der Verabschiedung oder Änderung eines Gesetzes oder einer Regierungs- oder Quasi-Regierungsregel, Verordnung, Richtlinie, Richtlinie oder Direktive (unabhängig davon, ob sie Gesetzeskraft hat oder nicht und unabhängig davon, ob sie nach dem Vertragsabschlussdatum angenommen oder geändert wurde) oder einer Auslegung davon oder die Einhaltung dieser Bestimmungen durch einen Kreditgeber, einschließlich, aber nicht beschränkt auf,

die Annahme nach dem Vertragsabschlussdatum einer Regelung, Verordnung, Richtlinie, Leitlinie oder Direktive, die im Rahmen des Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act oder Basel III (zusammen ) verkündet wurdeGesetzesänderung):

(i) unterwirft die Verwaltungsstelle, einen Kreditgeber oder ein zuständiges Kreditbüro allen Steuern, Zöllen, Abgaben, Abgaben, Abzügen, Veranlagungen, Gebühren, Belastungen oder Einbehaltungen und allen diesbezüglichen Verbindlichkeiten (außer (A)Steuern, ( B) Ausgeschlossene Steuern oder (C) Andere Steuern) auf seine Darlehen, Darlehensbeträge, Akkreditive, Zusagen oder sonstigen Verpflichtungen oder seine Einlagen, Rücklagen, sonstigen Verbindlichkeiten oder sein Kapital, das der Aufnahme, Finanzierung oder Aufrechterhaltung seiner Kreditaufnahmen oder seiner revolvierenden Verbindlichkeiten zuzurechnen ist Engagement, oder

(ii) eine Rücklage, Veranlagung, Versicherungsgebühr, Sondereinlage oder ähnliche Anforderungen für Vermögenswerte, Einlagen bei oder für Rechnung eines Kreditgebers oder eines zuständigen Kreditbüros (mit Ausnahme von Rücklagen) auferlegt oder erhöht oder für anwendbar erachtet und Einschätzungen, die bei der Bestimmung des für Eurowährungskredite geltenden Zinssatzes berücksichtigt werden), oder

(iii) eine andere Bedingung auferlegt und das Ergebnis darin besteht, die Kosten eines Kreditgebers oder einer zuständigen Kreditstelle für die Gewährung, Finanzierung oder Aufrechterhaltung von Krediten zu erhöhen oder einen Betrag zu reduzieren, den ein Kreditgeber oder eine zuständige Kreditstelle im Zusammenhang mit Krediten erhält, oder verlangt von jedem Kreditgeber oder einer zuständigen Kreditstelle, eine Zahlung zu leisten, die unter Bezugnahme auf die Höhe der von ihm gehaltenen Kredite, ausgestellten oder beteiligten Akkreditive oder erhaltenen Zinsen berechnet wird, und zwar in Höhe eines Betrags, der von diesem Kreditgeber als wesentlich erachtet wird,

Anschließend zahlt der Darlehensnehmer innerhalb von fünfzehn (15) Tagen nach Aufforderung durch die Verwaltungsstelle oder den Kreditgeber der Verwaltungsstelle oder dem Kreditgeber den Teil der entstandenen erhöhten Kosten oder Reduzierung des erhaltenen Betrags, den die Verwaltungsstelle oder der Kreditgeber bestimmt auf die Aufnahme, Finanzierung und Aufrechterhaltung seiner Kreditaufnahmen und seines revolvierenden Engagements zurückzuführen ist.

4.2.Änderungen der Kapitaladäquanzvorschriften. Wenn ein Darlehensgeber die Höhe des Kapitals festlegt, das von diesem Darlehensgeber benötigt oder erwartet wird, eine Darlehensstelle dieses Darlehensgebers oder eine diesen Darlehensgeber kontrollierende Körperschaft aufgrund einer Änderung (wie unten definiert) erhöht wird, dann innerhalb von fünfzehn ( 15 Tage nach Aufforderung durch diesen Kreditgeber muss der Kreditnehmer diesem Kreditgeber den Betrag zahlen, der erforderlich ist, um etwaige Renditeausfälle für den Teil des erhöhten Kapitals auszugleichen, der nach Ansicht des Kreditgebers auf diesen Vertrag, seine Kreditaufnahmen und seine Zinsen zurückzuführen ist in den Facility-Akkreditiven oder seiner Verpflichtung, im Rahmen dieser Vereinbarung Kredite aufzunehmen oder sich an Facility-Akkreditiven zu beteiligen oder diese auszustellen (unter Berücksichtigung der Richtlinien des Kreditgebers hinsichtlich der Kapitaladäquanz). „Änderung“ bedeutet (i) jede Änderung nach dem Vertragsabschlussdatum in den Risikokapitalrichtlinien (wie unten definiert) oder (ii) jede Annahme oder Änderung eines anderen Gesetzes, einer staatlichen oder quasi-staatlichen Regelung, Verordnung, Richtlinie oder Richtlinie , Auslegung oder Weisung (unabhängig davon, ob sie Gesetzeskraft hat oder nicht) nach dem Vertragsabschlussdatum, die sich auf die Höhe des Kapitals auswirkt, das von einem Kreditgeber, einem Kreditbüro oder einem einen Kreditgeber kontrollierenden Unternehmen aufrechterhalten werden muss oder erwartet wird. Ohne Einschränkung des Vorstehenden und ungeachtet etwaiger gegenteiliger Bestimmungen hierin gilt (a)das

Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act und alle darin enthaltenen oder im Zusammenhang damit herausgegebenen Anfragen, Regeln, Richtlinien oder Anweisungen sowie (b) alle von der Bank für Internationalen Zahlungsausgleich und dem Basler Ausschuss für Banken herausgegebenen Anfragen, Regeln, Richtlinien oder Anweisungen Die Aufsicht (oder eine Nachfolgebehörde oder ähnliche Behörde) oder die US-amerikanischen oder ausländischen Regulierungsbehörden, jeweils gemäß Basel III, gelten in jedem Fall als „Änderung“, unabhängig vom Datum der Verabschiedung, Annahme oder Veröffentlichung. „Risikobasierte Kapitalrichtlinien“ bezeichnet (i) die zum Datum dieser Vereinbarung in den Vereinigten Staaten geltenden risikobasierten Kapitalrichtlinien, einschließlich Übergangsregeln, und (ii) die entsprechenden Kapitalvorschriften, die von Aufsichtsbehörden außerhalb der Vereinigten Staaten zur Umsetzung erlassen wurden Bericht des Basler Ausschusses für Bankenregulierung und Aufsichtspraktiken vom Juli 1988 mit dem Titel „Internationale Konvergenz der Kapitalmessungen und Kapitalstandards“, einschließlich Übergangsregeln und etwaiger Änderungen dieser Vorschriften, die vor dem Datum dieses Abkommens angenommen wurden. Die Verpflichtung des Darlehensnehmers zur Zahlung einer von einem Darlehensgeber tatsächlich im Rahmen dieser Vereinbarung tatsächlich geforderten Entschädigung bleibt davon unberührtAbschnitt 4.2hat der Darlehensnehmer das Recht, jeden Darlehensgeber zu ersetzen, der eine solche Entschädigung verlangt hatbereitgestelltdass der Kreditnehmer diesen Kreditgeber darüber informiert, dass er sich entschieden hat, diesen Kreditgeber zu ersetzen, und diesen Kreditgeber und die Verwaltungsstelle spätestens sechs (6) Monate nach dem Datum der letzten Anfrage des Kreditgebers über die Identität des vorgeschlagenen Ersatzkreditgebers informiert Schadensersatz aus diesem GrundAbschnitt 4.2, und weiterbereitgestelltdass ein solcher Ersatz ansonsten im Einklang mit stehtAbschnitt 4.7. Der zu ersetzende Kreditgeber tritt seine revolvierende Verpflichtung sowie seine Rechte und Pflichten aus dieser Fazilität gemäß den Anforderungen von an den Ersatzkreditgeber abAbschnitt 13.3und der Ersatzdarlehensgeber übernimmt diesen Prozentsatz der gesamten revolvierenden Verpflichtung und der damit verbundenen Verpflichtungen aus dieser Fazilität vor dem zu verlängernden Fälligkeitsdatum, alles gemäß einer Abtretungsvereinbarung im Wesentlichen in der FormAnlage Idazu. Der Kauf durch den Ersatzdarlehensgeber erfolgt zum Nennwert (zuzüglich aller aufgelaufenen und unbezahlten Zinsen und aller anderen Beträge, die dem zu ersetzenden Darlehensgeber im Rahmen dieser Vereinbarung geschuldet werden) und ist bei Ausführung und Übergabe des Auftrags an den zu ersetzenden Darlehensgeber zu zahlen. Der ersetzte Darlehensgeber hat weiterhin Anspruch auf die Leistungen vonAbschnitte4.1,4.2,4.4,4.5Und14.6für wiederkehrende Ereignisse vor der Übertragung an den Ersatzdarlehensgeber.

4.3.Verfügbarkeit von Krediten in Eurowährung oder mit angepasstem Basiszinssatz. Wenn ein Kreditgeber feststellt, dass die Aufrechterhaltung einer seiner Eurowährungskredite oder angepassten Basiszinskredite (manchmal gemeinsam als bezeichnet)LIBOR-Anleihen) in einem geeigneten Kreditbüro gegen geltende Gesetze, Regeln, Vorschriften oder Richtlinien einer zuständigen Regierungsbehörde verstoßen würde, muss die Verwaltungsstelle die Verfügbarkeit durch schriftliche Mitteilung an den Kreditnehmer (wobei eine Kopie davon gleichzeitig an die Kreditgeber übermittelt wird) aussetzen LIBOR-Kredite und verlangen die Rückzahlung aller LIBOR-Kredite; oder wenn die erforderlichen Kreditgeber feststellen, dass (i) Einlagen einer Art oder Laufzeit, die den LIBOR-Krediten des Fonds entsprechen, nicht verfügbar sind, muss die Verwaltungsstelle die Verfügbarkeit durch schriftliche Mitteilung an den Kreditnehmer (wobei den Kreditgebern gleichzeitig eine Kopie zugestellt wird) aussetzen von LIBOR-Krediten in Bezug auf LIBOR-Kredite, die nach dem Datum einer solchen Feststellung vorgenommen wurden, oder (ii) ein für eine LIBOR-Kreditaufnahme geltender Zinssatz die Kosten einer Eurowährungs-Kreditaufnahme nicht genau widerspiegelt, und, wenn dies aus irgendeinem Grund der Fall ist Bestimmungen vonAbschnitt 4.1nicht anwendbar sind, setzt die Verwaltungsstelle die Verfügbarkeit von LIBOR-Krediten in Bezug auf alle LIBOR-Kredite, die nach dem Datum einer solchen Feststellung vorgenommen wurden, durch schriftliche Mitteilung an den Kreditnehmer aus (wobei den Kreditgebern gleichzeitig eine Kopie zugestellt wird). In diesem Fall werden Kredite, soweit nach geltendem Recht zulässig, mit dem Ersatzzinssatz verzinst, anstatt dass Kredite zahlbar werden.

4.4.Finanzierungsentschädigung. Wenn eine Zahlung einer LIBOR-Kreditaufnahme an einem Datum erfolgt, das nicht der letzte Tag der geltenden Zinsperiode ist, sei es aufgrund vorzeitiger Rückzahlung oder aus anderen Gründen, oder eine LIBOR-Kreditaufnahme nicht an dem vom Kreditnehmer angegebenen Datum vorgenommen, fortgesetzt oder umgewandelt wird aus irgendeinem anderen Grund als dem Verzug eines oder mehrerer Kreditgeber entschädigt, wird der Kreditnehmer jeden Kreditgeber für alle Verluste oder Kosten entschädigen, die diesem Kreditgeber daraus entstehen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Verluste oder Kosten bei der Liquidation oder Verwendung der zur Finanzierung oder Finanzierung erworbenen Einlagen Aufrechterhaltung der LIBOR-Kreditaufnahme.

4.5.Steuern.

(i) Alle Zahlungen des Darlehensnehmers an oder für Rechnung eines Darlehensgebers oder der Verwaltungsstelle im Rahmen dieser Vereinbarung oder im Rahmen einer Schuldverschreibung erfolgen frei und ohne Abzug jeglicher Steuern. Wenn der Darlehensnehmer gesetzlich verpflichtet ist, Steuern von oder in Bezug auf einen im Rahmen dieser Vereinbarung an einen Darlehensgeber oder die Verwaltungsstelle zu zahlenden Betrag abzuziehen, (a) wird der zu zahlende Betrag nach Bedarf erhöht, so dass nach Vornahme aller erforderlichen Abzüge (einschließlich Abzüge). gilt für darüber hinaus zahlbare BeträgeAbschnitt 4.5) erhält dieser Kreditgeber oder die Verwaltungsstelle (je nach Fall) einen Betrag, der dem Betrag entspricht, den er erhalten hätte, wenn keine solchen Abzüge vorgenommen worden wären, (b) der Kreditnehmer hat diese Abzüge vorzunehmen, (c) der Kreditnehmer hat den Betrag zu zahlen Der gesamte Betrag wird gemäß geltendem Recht an die zuständige Behörde abgezogen, und (d) der Kreditnehmer muss der Verwaltungsstelle innerhalb von 30 Tagen nach der Zahlung die Originalkopie einer Quittung über die Zahlung vorlegen.

(ii) Darüber hinaus verpflichtet sich der Darlehensnehmer hiermit, alle gegenwärtigen oder zukünftigen Stempel- oder Dokumentensteuern sowie alle anderen Verbrauchs- oder Vermögenssteuern, Abgaben oder ähnlichen Abgaben zu zahlen, die sich aus einer Zahlung im Rahmen dieser Vereinbarung oder einer Schuldverschreibung oder aus der Ausführung oder Lieferung dieser ergeben oder anderweitig in Bezug auf diese Vereinbarung oder eine Anmerkung (Andere Steuern).

(iii) Der Darlehensnehmer erklärt sich hiermit damit einverstanden, die Verwaltungsstelle und jeden Darlehensgeber für den vollen Betrag der Steuern oder anderen Steuern (einschließlich, aber nicht beschränkt auf alle Steuern oder anderen Steuern, die auf die im Rahmen dieser Vereinbarung zu zahlenden Beträge erhoben werden) zu entschädigenAbschnitt 4.5), die von der Verwaltungsstelle oder einem solchen Darlehensgeber aufgrund seiner revolvierenden Verpflichtung, aller von ihm im Rahmen dieser Vereinbarung gewährten Darlehen oder anderweitig im Zusammenhang mit seiner Teilnahme an dieser Vereinbarung und jeglicher Haftung (einschließlich Strafen, Zinsen und Kosten), die sich daraus oder im Zusammenhang damit ergibt, gezahlt werden dazu. Im Rahmen dieser Entschädigung fällige Zahlungen sind innerhalb von 30 Tagen nach dem Datum zu leisten, an dem die Verwaltungsstelle oder ein solcher Kreditgeber dies gemäß verlangtAbschnitt 4.6.

(iv) Jeder Kreditgeber, der nicht nach den Gesetzen der Vereinigten Staaten von Amerika oder eines Bundesstaates dieser Staaten eingetragen ist (jeweils einNicht-US-Kreditgeber) stimmt zu, dass es spätestens zehn Geschäftstage nach dem Datum dieser Vereinbarung (i)liefert

an die Verwaltungsstelle zwei ordnungsgemäß ausgefüllte Kopien des Formulars W-8BEN oder W-8ECI des United States Internal Revenue Service, in denen in jedem Fall bestätigt wird, dass der Kreditgeber berechtigt ist, Zahlungen im Rahmen dieser Vereinbarung ohne Abzug oder Einbehaltung etwaiger US-Bundeseinkommenssteuern zu erhalten, und (ii) der Verwaltungsstelle ein US-Steuerformular W-8 bzw. W-9 vorlegen und bestätigen, dass sie Anspruch auf eine Befreiung von der US-amerikanischen Quellensteuer hat. Jeder Nicht-US-Kreditgeber verpflichtet sich außerdem, jedem Kreditnehmer und der Verwaltungsstelle (x) Verlängerungen oder zusätzliche Kopien dieses Formulars (oder eines Nachfolgeformulars) an oder vor dem Datum zu liefern, an dem dieses Formular abläuft oder obsolet wird, und (y )nach Eintritt eines Ereignisses, das eine Änderung der zuletzt von ihm bereitgestellten Formulare erfordert, solche zusätzlichen Formulare oder Änderungen daran, die vom Darlehensnehmer oder der Verwaltungsstelle angemessenerweise verlangt werden können. Alle im vorstehenden Satz beschriebenen Formulare oder Änderungen bescheinigen, dass dieser Kreditgeber berechtigt ist, Zahlungen im Rahmen dieser Vereinbarung ohne Abzug oder Einbehalt etwaiger Bundeseinkommenssteuern der Vereinigten Staaten zu erhalten, es sei denn, ein Ereignis (einschließlich, aber nicht beschränkt auf Änderungen von Verträgen, Gesetzen oder Vorschriften) vor dem Datum stattgefunden hat, an dem eine solche Lieferung andernfalls erforderlich wäre, wodurch alle diese Formulare unanwendbar werden oder der Kreditgeber daran gehindert wird, ein solches Formular oder eine diesbezügliche Änderung ordnungsgemäß auszufüllen und zu liefern, und dieser Kreditgeber informiert den Kreditnehmer und die Verwaltung Dem Vertreter mitteilen, dass er nicht in der Lage ist, Zahlungen ohne Abzug oder Einbehaltung der US-Bundeseinkommensteuer zu erhalten.

(v) Für jeden Zeitraum, in dem ein Nicht-US-Kreditgeber es versäumt hat, dem Kreditnehmer ein entsprechendes Formular gemäß Klausel (iv) oben zur Verfügung zu stellen (es sei denn, dieses Versäumnis ist auf eine Änderung des Vertrags, Gesetzes oder einer Verordnung oder einer anderen Änderung zurückzuführen). bei der Auslegung oder Verwaltung durch eine Regierungsbehörde, die nach dem Datum auftritt, an dem ursprünglich ein Formular bereitgestellt werden musste), hat dieser Nicht-US-Kreditgeber keinen Anspruch auf Entschädigung im Rahmen dieser VereinbarungAbschnitt 4.5in Bezug auf von den Vereinigten Staaten erhobene Steuern;bereitgestelltdass, falls ein Nicht-US-Kreditgeber, der anderweitig von der Quellensteuer befreit ist oder einem ermäßigten Satz der Quellensteuer unterliegt, Steuern unterliegt, weil er es versäumt hat, ein gemäß Klausel (iv) oben erforderliches Formular einzureichen, der Kreditnehmer die folgenden Schritte unternehmen muss: Ein solcher Nicht-US-Kreditgeber muss in angemessener Weise darum bitten, ihn bei der Rückforderung dieser Steuern zu unterstützen.

(vi) Jeder Darlehensgeber, der Anspruch auf eine Befreiung oder Ermäßigung der Quellensteuer in Bezug auf Zahlungen im Rahmen dieser Vereinbarung oder einer Schuldverschreibung gemäß dem Recht einer relevanten Gerichtsbarkeit oder eines Abkommens hat, muss dem Darlehensnehmer (mit einer Kopie an die Verwaltungsbehörde) liefern (Vertreter) zu dem Zeitpunkt oder zu den gesetzlich vorgeschriebenen Zeitpunkten eine ordnungsgemäß ausgefüllte und ausgeführte Dokumentation gemäß den geltenden Gesetzen vorlegen, die eine Zahlung ohne Einbehalt oder zu einem ermäßigten Satz ermöglicht.

(vii) Wenn der U.S. Internal Revenue Service oder eine andere Regierungsbehörde der Vereinigten Staaten oder eines anderen Landes oder einer ihrer politischen Unterabteilungen einen Anspruch geltend macht, den die Verwaltungsstelle nicht ordnungsgemäß zurückgehalten hat

Steuer von Beträgen, die an oder für Rechnung eines Kreditgebers gezahlt wurden (weil das entsprechende Formular nicht zugestellt oder nicht ordnungsgemäß ausgefüllt wurde, weil dieser Kreditgeber es versäumt hat, die Verwaltungsstelle über eine Änderung der Umstände zu informieren, die seine Befreiung von der Quellensteuer unwirksam gemacht hat, oder für irgendetwas anderes). Aus diesem Grund hat dieser Kreditgeber die Verwaltungsstelle in vollem Umfang für alle Beträge zu entschädigen, die die Verwaltungsstelle direkt oder indirekt als Steuern, als Quellensteuer dafür oder auf andere Weise gezahlt hat, einschließlich Strafen und Zinsen sowie Steuern, die von einer Gerichtsbarkeit auf an die Verwaltungsstelle zu zahlende Beträge erhoben werden Verwaltungsstelle gemäß diesem Unterabschnitt, zusammen mit allen damit verbundenen Kosten und Ausgaben (einschließlich Anwaltsgebühren und Zeitaufwand der Anwälte der Verwaltungsstelle, wobei es sich bei diesen Anwälten möglicherweise um Mitarbeiter der Verwaltungsstelle handelt). Die Verpflichtungen der Kreditgeber hierausAbschnitt 4.5(vii)überdauert die Zahlung der Verpflichtungen und die Beendigung dieser Vereinbarung.

(viii) Wenn eine Zahlung an einen Darlehensgeber gemäß dieser Vereinbarung oder einer Schuldverschreibung der von FATCA erhobenen US-amerikanischen Quellensteuer unterliegen würde, wenn dieser Darlehensgeber die geltenden Meldepflichten von FATCA (einschließlich der in Abschnitt 1471(b) enthaltenen) nicht einhält ) oder 1472(b) des Kodex, soweit zutreffend) hat dieser Kreditgeber dem Kreditnehmer und der Verwaltungsstelle die vorgeschriebene Dokumentation zu dem gesetzlich vorgeschriebenen Zeitpunkt und zu dem Zeitpunkt bzw. zu den vom Kreditnehmer oder der Verwaltungsstelle vernünftigerweise verlangten Zeitpunkten zu übergeben nach geltendem Recht (einschließlich gemäß Abschnitt 1471(b)(3)(C)(i) des Kodex) und der vom Darlehensnehmer oder der Verwaltungsstelle angemessenerweise angeforderten zusätzlichen Dokumentation, die für den Darlehensnehmer und die Verwaltungsstelle erforderlich sein kann ihren Pflichten im Rahmen von FATCA nachzukommen und festzustellen, ob dieser Kreditgeber seinen Pflichten im Rahmen von FATCA nachgekommen ist, oder den Betrag zu bestimmen, der von einer solchen Zahlung abzuziehen und einzubehalten ist. Ausschließlich zu diesem ZweckAbschnitt 4.5(viii)„FATCA“ umfasst alle Änderungen, die nach dem Datum dieser Vereinbarung an FATCA vorgenommen werden.

(ix) Jeder der Kreditgeber versichert, dass ihm zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses keine Tatsachen bekannt sind, die einen Anspruch auf zusätzliche Zahlungen im Rahmen dieser Vereinbarung begründen würdenAbschnitt 4.5.

4.6.Kreditgebererklärungen;Überleben der Entschädigung. Soweit vernünftigerweise möglich, benennt jeder Kreditgeber eine alternative Kreditstelle in Bezug auf seine LIBOR-Kredite, um jegliche Haftung des Kreditnehmers gegenüber diesem Kreditgeber zu reduzierenAbschnitte4.1,4.2Und4.5oder um die Nichtverfügbarkeit einer LIBOR-Kreditaufnahme zu vermeiden, sofern eine solche Bezeichnung für den Kreditgeber nicht nachteilig ist. Jeder Darlehensgeber muss eine schriftliche Erklärung des Darlehensgebers über den ggf. fälligen Betrag abgebenAbschnitte4.1,4.2,4.4Und4.5hiervon. In dieser schriftlichen Erklärung müssen die Berechnungen, auf deren Grundlage der Kreditgeber diesen Betrag festgelegt hat, in angemessener Ausführlichkeit dargelegt werden und sind für den Kreditnehmer endgültig, schlüssig und bindend, sofern kein offensichtlicher Fehler vorliegt. Der in dieser Abrechnung fällige Betrag umfasst nicht die im Rahmen dieser Abrechnung fälligen BeträgeAbschnitt 4.5die entweder auf Tatsachen zurückzuführen sind, die dem Kreditgeber zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses bekannt waren, oder die sich auf einen Zeitraum von mehr als neunzig (90) Tagen vor der Abgabe einer solchen schriftlichen Erklärung beziehen. Die Bestimmung der gemäß diesen Abschnitten im Zusammenhang mit einer LIBOR-Kreditaufnahme zu zahlenden Beträge wird so berechnet, als ob jeder Kreditgeber seine LIBOR-Kreditaufnahme durch den Kauf einer Einlage finanziert hätte

Art und Laufzeit entsprechend der Einlage, die als Referenz bei der Bestimmung des angepassten LIBOR-Satzsatzes für diese Kreditaufnahme dient, unabhängig davon, ob dies tatsächlich der Fall ist oder nicht. Sofern hierin nichts anderes bestimmt ist, ist der in der schriftlichen Abrechnung genannte Betrag auf Verlangen nach Eingang der schriftlichen Abrechnung beim Darlehensnehmer zahlbar. Die Verpflichtungen des Darlehensnehmers unterAbschnitte4.1,4.2,4.4Und4.5die Zahlung der Verpflichtungen und die Beendigung dieser Vereinbarung bleiben bestehen.

4.7.Austausch von Kreditgebern unter bestimmten Umständen. Dem Darlehensnehmer ist es gestattet, jeden Darlehensgeber zu ersetzen, der (a) nicht in der Lage ist, Zahlungen ohne Abzug oder Einbehaltung der US-Bundeseinkommensteuer gemäß zu erhaltenAbschnitt 4.5oder (b) seine LIBOR-Kredite nicht bei einem geeigneten Kreditbüro gemäß aufrechterhalten kannAbschnitt 4.6, bei einer Ersatzbank oder einem anderen Finanzinstitut oder (c) zu einem säumigen Kreditgeber wird;bereitgestelltdass (i) eine solche Ersetzung nicht im Widerspruch zu den geltenden gesetzlichen oder behördlichen Anforderungen steht, die die übrigen Kreditgeber betreffen, (ii) kein Verzugsereignis oder (nach Benachrichtigung des Darlehensnehmers darüber) kein Verzug zum Zeitpunkt des Vertragsbruchs eingetreten ist und noch andauert Ersatz, (iii) die Ersatzbank oder -institution kauft alle Kredite zum Nennwert und der Kreditnehmer oder die Ersatzbank oder -institution muss andere Beträge, die dem ersetzten Kreditgeber vor dem Ersatzdatum geschuldet werden, zurückzahlen, (iv) der Kreditnehmer haftet dafür ein solcher wurde durch den Kreditgeber ersetztAbschnitte4.4Und4.6wenn LIBOR-Kredite aufgrund eines solchen ersetzten Kreditgebers an einem anderen Ort als am letzten Tag der entsprechenden Zinsperiode im Voraus zurückgezahlt (oder gekauft) werden sollen, (v) die Ersatzbank oder -institution, sofern sie nicht bereits Kreditgeber ist, und die Geschäftsbedingungen von ein solcher Ersatz für die Verwaltungsstelle, den Swingline-Kreditgeber und die Emissionsbank angemessen zufriedenstellend sein muss; (vi) der ersetzte Kreditgeber ist verpflichtet, einen solchen Ersatz gemäß den Bestimmungen von vorzunehmenAbschnitt 13.3(bereitgestelltdass der Darlehensnehmer zur Zahlung der darin genannten Bearbeitungsgebühr verpflichtet ist und die Zustimmung des ersetzten Darlehensgebers nicht erforderlich ist), (vii) bis zu dem Zeitpunkt, an dem eine solche Ersetzung vollzogen ist, muss der Darlehensnehmer weiterhin alle hierunter zahlbaren Beträge zahlen ohne Aufrechnung, Abzug, Gegenforderung oder Zurückbehaltung und (viii) ein solcher Ersatz gilt nicht als Verzicht auf Rechte, die der Darlehensnehmer, die Verwaltungsstelle oder ein anderer Darlehensgeber gegenüber dem ersetzten Darlehensgeber haben.

ARTIKEL V.

AUFFÄLLIGE BEDINGUNGEN

5.1.Vorbedingungen für den Abschluss. Die Darlehensgeber sind nicht verpflichtet, die Erstkreditaufnahme gemäß diesem Vertrag vorzunehmen, noch ist die ausstellende Bank verpflichtet, das erste Facility-Akkreditiv gemäß diesem Vertrag auszustellen, es sei denn, (i) der Darlehensnehmer hat alle zu diesem Zeitpunkt fälligen Gebühren an die Darlehensgeber, Merrill, bezahlt Lynch, Wells Fargo Securities, LLC und die Verwaltungsstelle im Rahmen dieser Vereinbarung, einschließlich angemessener Anwaltskosten und Auslagen, (ii) alle in aufgeführten BedingungenAbschnitt 5.2erfüllt sind, und (iii) der Darlehensnehmer muss der Verwaltungsstelle in für die Darlehensgeber und deren Rechtsberater zufriedenstellender Form und Inhalt sowie mit ausreichenden Kopien für die Darlehensgeber Folgendes vorgelegt haben:

(A)Bescheinigungen über die Kommanditgesellschaft/Gründung. Eine Kopie der Bescheinigung der Kommanditgesellschaft für den Kreditnehmer und eine Kopie der Satzung des persönlich haftenden Gesellschafters, jeweils beglaubigt vom zuständigen Außenminister oder gleichwertigen Staatsbeamten.

(B)Vereinbarungen/Satzungen einer Kommanditgesellschaft. Eine Kopie der Kommanditgesellschaftsvereinbarung für den Darlehensnehmer und eine Kopie der Satzung der persönlich haftenden Gesellschafterin, einschließlich aller Änderungen dazu, jeweils beglaubigt vom Sekretär oder einem stellvertretenden Sekretär der persönlich haftenden Gesellschafterin, dass sie in vollem Umfang in Kraft sind und sich auf die Vereinbarung auswirken Ausführungsdatum.

(C)Gut erhaltene Zertifikate. Eine beglaubigte Kopie einer Bescheinigung des Außenministers oder eines gleichwertigen Staatsbeamten der Staaten, in denen der Darlehensnehmer und die persönlich haftende Gesellschafterin ansässig sind, datiert mit dem aktuellsten praktikablen Datum, aus der hervorgeht, dass es sich um einen guten Ruf oder eine Partnerschaftsqualifikation (sofern ausgestellt) handelt ( i)der Darlehensnehmer und (ii)der persönlich haftende Gesellschafter.

(D)Ausländische Qualifikationsnachweise. Eine beglaubigte Kopie einer Bescheinigung des Außenministers oder eines gleichwertigen Staatsbeamten des Staates, in dem der Kreditnehmer und der persönlich haftende Gesellschafter ihren Hauptgeschäftssitz haben, datiert auf das aktuellste praktikable Datum, aus dem hervorgeht, dass die Befähigung zur Geschäftsabwicklung in diesem Staat vorliegt als ausländische Kommanditgesellschaft oder ausländische Kapitalgesellschaft, je nach Fall, für (i) den Darlehensnehmer und (ii) den persönlich haftenden Gesellschafter.

(e)Vorsätze. Eine Kopie eines oder mehrerer Beschlüsse, die vom Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin angenommen wurden und vom Sekretär oder einem stellvertretenden Sekretär der persönlich haftenden Gesellschafterin bestätigt wurden, dass sie zum Vertragsabschlussdatum in vollem Umfang in Kraft und wirksam sind und die hierin vorgesehenen Kreditaufnahmen genehmigen die Ausführung, Zustellung und Erfüllung der Darlehensdokumente durch die persönlich haftende Gesellschafterin, die von ihr im Rahmen dieser Vereinbarung im eigenen Namen und im Namen des Darlehensnehmers ausgeführt und zugestellt werden.

(F)Amtsinhaberzertifikat. Eine vom Sekretär oder einem stellvertretenden Sekretär der persönlich haftenden Gesellschafterin unterzeichnete Bescheinigung über die Amtsdauer, die auf das Datum des Vertragsabschlusses datiert ist und die Musterunterschrift(en) der Personen enthält, die zur Ausführung und Übergabe der auszustellenden Darlehensdokumente befugt sind von ihr und dem Darlehensnehmer hierunter geliefert.

(G)Darlehensunterlagen. Originale der Darlehensdokumente (in solchen Mengen, die die Kreditgeber vernünftigerweise anfordern können), ordnungsgemäß erstellt von autorisierten Mitarbeitern der entsprechenden Stelle, einschließlich dieser Vereinbarung, ordnungsgemäß erstellt von autorisierten Mitarbeitern jedes Kreditgebers.

(H)Stellungnahme des Anwalts des Kreditnehmers. Eine schriftliche Stellungnahme mit Datum des Vertragsabschlusses von einem externen Anwalt des Kreditnehmers, der für den Verwaltungsbeamten einigermaßen zufriedenstellend ist, im Wesentlichen in der hier beigefügten FormAusstellungE.

(ich)Stellungnahme des General Partner's Counsel. Eine schriftliche Stellungnahme mit Datum des Vertragsabschlusses von einem externen Anwalt des General Partners, der für den Verwaltungsbeamten einigermaßen zufriedenstellend ist, im Wesentlichen in der hier beigefügten FormAusstellung F.

(J)Vorherige Einrichtung. Nachweis, dass der Kreditnehmer den vorherigen Kreditvertrag mit Wirkung zum Vertragsabschlussdatum ordnungsgemäß gekündigt und alle ausstehenden Verpflichtungen daraus mit dem Erlös aus der ersten Kreditaufnahme im Rahmen dieses Vertrags beglichen hat.

(k)Finanzielle und verwandte Informationen. Die folgende Information:

(i) Die aktuellsten Jahresabschlüsse des Darlehensnehmers und der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie eine Bescheinigung eines qualifizierten Beamten des Darlehensnehmers, dass seit dem 31. Dezember 2010 keine Änderung der Finanzlage des Darlehensnehmers eingetreten ist, die eine wesentliche nachteilige Auswirkung hätte; Und

(ii) Schriftliche Anweisungen zur Geldüberweisung, im Wesentlichen in der Form vonExponatGan die Verwaltungsstelle gerichtet und von einem qualifizierten Beamten unterzeichnet, zusammen mit anderen damit verbundenen Geldtransfergenehmigungen, die die Verwaltungsstelle möglicherweise vernünftigerweise angefordert hat.

(l)Abschlusszertifikat. Eine von einem leitenden Angestellten des Darlehensnehmers unterzeichnete Bescheinigung, aus der hervorgeht, dass am Tag des Vertragsabschlusses kein Verzug oder Verzugsereignis eingetreten ist und fortbesteht und dass alle hierin enthaltenen Zusicherungen und Garantien des Darlehensnehmers zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses wahr und korrekt sind wie und in dem hierin dargelegten Umfang.

(M)Konformitätszertifikat. Ein Zertifikat im Wesentlichen in der FormAusstellungH, unterzeichnet von einem leitenden Angestellten des Kreditnehmers, der die Einhaltung der in dargelegten Finanzvereinbarungen bescheinigtAbschnitt 9.7auf Pro-Forma-Basis am Vertragsabschlussdatum unter Verwendung der Finanzergebnisse vom letzten Tag des zuletzt abgeschlossenen Kalenderquartals und unter Berücksichtigung des Zustandekommens der Darlehen; die Bescheinigung muss Berechnungen in angemessener Detailliertheit enthalten, die diese Einhaltung belegen.

(N)Andere Nachweise, die jeder Kreditgeber verlangen kann. Solche anderen Beweise, die ein Kreditgeber vernünftigerweise verlangen kann, um den Abschluss der hierin vorgesehenen Transaktionen, die Ergreifung aller erforderlichen Maßnahmen in etwaigen Verfahren im Zusammenhang damit und die Einhaltung der in dieser Vereinbarung festgelegten Bedingungen nachzuweisen.

Wenn alle diese Bedingungen erfüllt sind (oder nach alleinigem Ermessen der Kreditgeber auf sie verzichtet wurde), muss die Verwaltungsstelle dem Kreditnehmer schriftlich bestätigen, dass die erste Kreditaufnahme dem Kreditnehmer dann im Rahmen dieser Vereinbarung zur Verfügung steht.

5.2.Aufschiebende Bedingungen für spätere Kreditaufnahmen. Kredite nach der ersten Kreditaufnahme werden von Zeit zu Zeit auf Wunsch des Kreditnehmers vorgenommen, und die Verpflichtung jedes Kreditgebers, Kredite (einschließlich Swingline-Darlehen) zu tätigen, und die Verpflichtung der ausstellenden Bank, einen Facility Letter auszustellen, zu erneuern oder zu verlängern Für die Gutschrift gelten folgende Bedingungen:

(a) Vor und nach Inkrafttreten der jeweiligen Ausstellung, Erneuerung oder Verlängerung eines Darlehens- oder Fazilitätsakkreditivs darf kein Verzug oder Verzugsereignis eingetreten sein und im Rahmen dieser Vereinbarung oder der Darlehensdokumente fortbestehen, und der Darlehensnehmer wird dies auch tun eine diesbezügliche Bescheinigung des Kreditnehmers vorlegen; Und

(b) Die darin enthaltenen Zusicherungen und GewährleistungenArtikel VIUndVIIsind zum Zeitpunkt der Kreditaufnahme, des Ausstellungsdatums (oder des Datums der Erneuerung oder Verlängerung eines Facility Letter of Credit) in dem darin dargelegten Umfang wahr und korrekt, es sei denn, eine solche Zusicherung oder Gewährleistung soll sich ausschließlich darauf beziehen auf ein früheres Datum übertragen werden; in diesem Fall gilt die Zusicherung oder Gewährleistung ab diesem früheren Datum als wahr und richtig.

Vorbehaltlich der letzten grammatikalischen Absätze vonArtikel VIUndVIIhiervon stellen jede Kreditaufnahmemitteilung und jeder Akkreditivantrag eine Zusicherung und Garantie des Kreditnehmers dar, dass die darin enthaltenen Bedingungen eingehalten werdenAbschnitte 5.2(a)Und(B)waren zufrieden. Sofern nichts Gegenteiliges schriftlich festgelegt ist, stellt die Gewährung seines ersten Darlehens durch einen Darlehensgeber eine Bestätigung dieses Darlehensgebers gegenüber der Verwaltungsstelle und den anderen Darlehensgebern dar, dass die aufschiebenden Bedingungen für anfängliche Darlehen, die in dargelegt sind, erfüllt sindAbschnitt 5.1auf die die Kreditgeber gemäß den Bedingungen dieser Vereinbarung nicht zuvor verzichtet haben, wurden erfüllt.

ARTIKEL VI.

ZUSICHERUNGEN UND GEWÄHRLEISTUNGEN

Der Kreditnehmer sichert hiermit gegenüber den Kreditgebern zu, dass:

6.1.Existenz. Der Darlehensnehmer ist eine Kommanditgesellschaft, die ordnungsgemäß nach den Gesetzen des Bundesstaates Delaware gegründet wurde und besteht und ihren Hauptgeschäftssitz im Bundesstaat Illinois hat. Er ist ordnungsgemäß als ausländische Kommanditgesellschaft qualifiziert und ordnungsgemäß lizenziert (falls erforderlich). verfügt über alle erforderlichen Befugnisse, um seine Geschäfte in jeder Gerichtsbarkeit zu führen, in der es Eigentümer von Immobilien ist, und in allen anderen Gerichtsbarkeiten, in denen sich seine Geschäftstätigkeit befindet, es sei denn, die fehlende Qualifikation oder der Erhalt einer solchen Befugnis hätte keine wesentlichen nachteiligen Auswirkungen durchgeführt. Jede ihrer Tochtergesellschaften ist gemäß den Gesetzen ihrer Gründungsjurisdiktion ordnungsgemäß organisiert, rechtsgültig bestehend und in gutem Ansehen und verfügt über alle erforderlichen Befugnisse, um ihre Geschäfte in jeder Jurisdiktion zu führen, in der sie Eigentum besitzt, und es sei denn, sie sind nicht dazu qualifiziert oder Die Erlangung einer solchen Befugnis hätte in den anderen Gerichtsbarkeiten, in denen das Unternehmen geschäftlich tätig ist, keine wesentlichen nachteiligen Auswirkungen.

6.2.Unternehmens-/Partnerschaftsbefugnisse. Die Ausführung, Zustellung und Erfüllung der vom Darlehensnehmer gemäß dieser Vereinbarung zu liefernden Darlehensdokumente unterliegen der Partnerschaftsbefugnis dieses Unternehmens und den gesellschaftsrechtlichen Befugnissen der Komplementäre dieses Unternehmens, wurden durch alle erforderlichen Maßnahmen ordnungsgemäß genehmigt und sind es nicht im Widerspruch zu den Bedingungen jeglicher Organisationsinstrumente eines solchen Unternehmens oder jeglicher Instrumente oder Vereinbarungen stehen, an denen der Darlehensnehmer oder der persönlich haftende Gesellschafter beteiligt ist oder durch die der Darlehensnehmer, der persönlich haftende Gesellschafter oder ihre jeweiligen Vermögenswerte gebunden oder betroffen sein könnten.

6.3.Macht der Offiziere. Die leitenden Angestellten der persönlich haftenden Gesellschafterin, die die Darlehensdokumente ausfertigen, die von diesen Unternehmen gemäß dieser Vereinbarung vorgelegt werden müssen, wurden ordnungsgemäß gewählt oder ernannt und waren zum Zeitpunkt der Unterzeichnung jeder solchen Vereinbarung, Bescheinigung oder Urkunde voll zur Ausführung befugt.

6.4.Behördliche und andere Genehmigungen. Im Zusammenhang mit der Ausführung, Lieferung oder Leistung der hierin erforderlichen Darlehensdokumente ist keine Genehmigung, Zustimmung, Befreiung oder sonstige Maßnahme einer Regierungsbehörde, keine Benachrichtigung oder Einreichung bei einer Regierungsbehörde erforderlich.

6.5.Zahlungsfähigkeit.

(i) Unmittelbar nach dem Vertragsabschlussdatum und unmittelbar nach der Gewährung jedes Darlehens und nach Inkrafttreten der Verwendung der Erlöse dieser Darlehen, (a) der beizulegende Zeitwert der Vermögenswerte des Darlehensnehmers und seiner Tochtergesellschaften auf konsolidierter Basis wird bei angemessener Bewertung die nachrangigen, bedingten oder sonstigen Schulden und Verbindlichkeiten des Darlehensnehmers und seiner Tochtergesellschaften auf konsolidierter Basis übersteigen; (b) der gegenwärtige beizulegende Zeitwert der Immobilien des Darlehensnehmers und seiner Tochtergesellschaften auf konsolidierter Basis höher sein wird als der Betrag, der erforderlich sein wird, um die wahrscheinliche Verbindlichkeit des Darlehensnehmers und seiner Tochtergesellschaften auf konsolidierter Basis für ihre Schulden zu begleichen, und andere Verbindlichkeiten, ob nachrangig, bedingt oder anderweitig, wenn diese Schulden und anderen Verbindlichkeiten endgültig werden und fällig werden; (c) der Darlehensnehmer und seine Tochtergesellschaften auf konsolidierter Basis in der Lage sein werden, ihre nachrangigen, bedingten oder sonstigen Schulden und Verbindlichkeiten zu begleichen, sobald diese Schulden und Verbindlichkeiten absolut und fällig werden; und (d) der Darlehensnehmer und seine Tochtergesellschaften werden auf konsolidierter Basis nicht über unangemessen geringes Kapital verfügen, um die Geschäfte, in denen sie tätig sind, zu betreiben, da solche Geschäfte jetzt betrieben werden und nach dem Datum dieser Vereinbarung auch geplant sind.

(ii) Der Darlehensnehmer beabsichtigt nicht, Schulden zu machen oder dies zu gestatten, die über seine Fähigkeit hinausgehen, diese Schulden bei Fälligkeit zu begleichen, unter Berücksichtigung des Zeitpunkts und der Höhe der von ihm oder einer solchen Tochtergesellschaft zu erhaltenden Barmittel und den Zeitpunkt der Barbeträge, die auf oder in Bezug auf ihre Schulden oder die Schulden einer solchen Tochtergesellschaft zu zahlen sind.

6.6.Einhaltung von Gesetzen. Für den Darlehensnehmer oder eine seiner Tochtergesellschaften gibt es kein Urteil, keinen Beschluss, keine Anordnung oder kein Gesetz, keine Regel oder Regelung eines Gerichts oder einer Regierungsbehörde, die durch die Ausführung, Lieferung oder Leistung der hierin geforderten Darlehensdokumente verletzt würden.

6.7.Durchsetzbarkeit der Vereinbarung. Diese Vereinbarung ist die rechtliche, gültige und verbindliche Vereinbarung des Darlehensnehmers, und die Schuldverschreibungen stellen nach ihrer Unterzeichnung und Übergabe die rechtlichen, gültigen und verbindlichen Verpflichtungen des Darlehensnehmers dar, die gemäß ihren jeweiligen Bedingungen und den erforderlichen Darlehensdokumenten gegenüber dem Darlehensnehmer durchsetzbar sind Die hierin enthaltenen Bestimmungen sind nach ihrer Unterzeichnung und Zustellung gleichermaßen rechtmäßig, gültig, verbindlich und durchsetzbar, es sei denn, die Durchsetzung kann durch geltende Konkurs-, Insolvenz-, Sanierungs- oder andere ähnliche Gesetze, die die Rechte der Gläubiger im Allgemeinen beeinträchtigen, eingeschränkt werden.

6.8.Eigentumstitel. Nach bestem Wissen und Gewissen des Darlehensnehmers und nach ordnungsgemäßer Untersuchung haben der Darlehensnehmer oder seine Tochtergesellschaften ein gutes und marktfähiges Eigentumsrecht an den Immobilien und Vermögenswerten, die in den Jahresabschlüssen als Eigentum von ihm oder einer solchen Tochtergesellschaft ausgewiesen sind, frei und frei von Pfandrechten, mit Ausnahme der zulässigen Grundpfandrechte. Die Ausführung, Zustellung oder Leistung der vom Darlehensnehmer gemäß dieser Vereinbarung zu liefernden Darlehensdokumente führt nicht zur Entstehung eines Pfandrechts an den Immobilien. Es ist keine Zustimmung zu den hierin vorgesehenen Transaktionen von einem Grundstückspächter oder Hypothekengläubiger oder Begünstigten einer Treuhandurkunde oder einer anderen Partei erforderlich, es sei denn, sie wurde den Kreditgebern vorgelegt.

6.9.Rechtsstreitigkeiten. Es sind keine Klagen, Schiedsverfahren, Ansprüche, Streitigkeiten oder andere Verfahren (einschließlich, aber nicht beschränkt auf Zivil-, Straf-, Verwaltungs- oder Umweltverfahren) anhängig oder werden nach bestem Wissen des Kreditnehmers gegen den Kreditnehmer angedroht oder betreffen diesen einer der Immobilien, deren nachteilige Bestimmung einzeln oder insgesamt eine wesentliche nachteilige Auswirkung auf den Darlehensnehmer haben würde und/oder eine wesentliche nachteilige finanzielle Veränderung des Darlehensnehmers verursachen oder die Fähigkeit des Darlehensnehmers, seinen Verpflichtungen aus diesem Vertrag nachzukommen, wesentlich beeinträchtigen würde oder im Rahmen einer hierin erforderlichen Urkunde oder Vereinbarung, sofern nicht anders angegebenZeitplan6.9hierin enthalten oder den Kreditgebern anderweitig gemäß den hierin enthaltenen Bedingungen offengelegt werden.

6.10.Verzugsereignisse. Es ist kein Verzug oder Verzugsereignis eingetreten und dauert an oder würde sich aus der Übernahme von Verpflichtungen seitens des Darlehensnehmers aus den Darlehensdokumenten oder einem anderen Dokument, an dem der Darlehensnehmer beteiligt ist, ergeben.

6.11.Gesetz über Investmentgesellschaften von 1940. Der Darlehensnehmer ist keine Investmentgesellschaft im Sinne des Investment Company Act von 1940 und wird dies auch weiterhin nicht sein.

6.12.Gesetz über Holdinggesellschaften für öffentliche Versorgungsunternehmen. Der Kreditnehmer ist keine „Holdinggesellschaft“ oder eine „Tochtergesellschaft“ einer „Holdinggesellschaft“ oder ein „verbundenes Unternehmen“ einer „Holdinggesellschaft“ oder einer „Tochtergesellschaft“ einer „Holdinggesellschaft“ innerhalb der Definitionen des Public Utility Holding Company Act von 1935 in der jeweils gültigen Fassung.

6.13.Verordnung U. Der Erlös aus den Krediten wird weder direkt noch indirekt in einer Weise verwendet, die dazu führen würde, dass die Fazilität als „Zweckkredit“ behandelt wird

6.14.Keine wesentlichen nachteiligen finanziellen Veränderungen. Nach bestem Wissen des Darlehensnehmers hat es seit dem Datum der zuletzt an die Darlehensgeber übermittelten Finanz- und/oder Betriebsberichte keine wesentlichen nachteiligen finanziellen Veränderungen in der Lage des Darlehensnehmers gegeben.

6.15.Finanzinformation. Alle den Darlehensgebern vom oder auf Anweisung des Darlehensnehmers zur Verfügung gestellten Jahresabschlüsse und alle anderen Finanzinformationen und Daten, die der Darlehensnehmer den Darlehensgebern zur Verfügung stellt, sind zum Zeitpunkt ihrer Veröffentlichung in allen wesentlichen Belangen vollständig und korrekt, und diese Abschlüsse wurden erstellt in Übereinstimmung mit GAAP und stellen die konsolidierte Finanzlage und die Betriebsergebnisse des Kreditnehmers zu diesem Zeitpunkt angemessen dar. Der Kreditnehmer hat keine Eventualverpflichtungen, Steuerverbindlichkeiten oder andere ausstehende finanzielle Verpflichtungen, die insgesamt wesentlich sind, es sei denn, dies wird in solchen Erklärungen, Informationen und Daten offengelegt.

6.16.Sachinformationen. Alle Sachinformationen, die der Darlehensnehmer den Kreditgebern zuvor oder im Namen des Kreditnehmers für Zwecke oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung und den anderen Darlehensdokumenten und den darin vorgesehenen Transaktionen zur Verfügung gestellt hat, und alle anderen derartigen Sachinformationen werden im Folgenden von oder im Namen bereitgestellt des Darlehensnehmers an die Darlehensgeber in allen wesentlichen Belangen zum Datum, an dem diese Informationen datiert oder beglaubigt werden, (als Ganzes betrachtet) wahr und genau sein und nicht dadurch unvollständig sein, dass keine wesentlichen Tatsachen angegeben werden, die für die Bereitstellung dieser Informationen erforderlich sind ( als Ganzes betrachtet) zu diesem Zeitpunkt nicht irreführend.

6.17.ERISA. (i) Der Darlehensnehmer ist kein Unternehmen, von dem angenommen wird, dass es „Planvermögen“ im Sinne von ERISA oder den darin erlassenen Vorschriften eines Mitarbeitervorsorgeplans (wie in Abschnitt 3(3) von ERISA definiert) hält, der Titel I von ERISA unterliegt, oder jeglicher Plan im Sinne von Abschnitt 4975 des Kodex, und (ii) die Ausführung dieser Vereinbarung und die hierin vorgesehenen Transaktionen führen nicht zu einer verbotenen Transaktion im Sinne von Abschnitt 406 von ERISA oder Abschnitt 4975 des Kodex.

6.18.Steuern. Alle erforderlichen Steuererklärungen wurden vom Darlehensnehmer bei den zuständigen Behörden eingereicht, es sei denn, Fristverlängerungen wurden beantragt, gewährt und sind noch nicht abgelaufen, oder es wurden solche Steuern in gutem Glauben angefochten und sind angemessen Rücklagen gemäß GAAP werden vorgehalten.

6.19.Umweltangelegenheiten. Sofern nicht anders angegebenZeitplan6.19ist jede der folgenden Zusicherungen und Gewährleistungen wahr und richtig, es sei denn, dass die Tatsachen und Umstände, die dazu geführt haben, dass sie nicht so wahr und richtig sind, in ihrer Gesamtheit vernünftigerweise keine wesentlichen nachteiligen Auswirkungen haben könnten:

(i) Nach Kenntnis des Darlehensnehmers enthalten die Immobilien des Darlehensnehmers, seiner Tochtergesellschaften und Investmentpartner keine umweltbedenklichen Materialien in Mengen oder Konzentrationen, die einen Verstoß gegen die Umweltschutzbestimmungen darstellen oder vernünftigerweise zu einer Haftung im Rahmen dieser Bestimmungen führen könnten Gesetze.

(ii) Der Kreditnehmer hat keine schriftliche Mitteilung erhalten, in der behauptet wird, dass einige oder alle Immobilien des Kreditnehmers und seiner Tochtergesellschaften und Investmentpartner sowie alle Vorgänge auf den Immobilien derzeit nicht allen geltenden Umweltgesetzen entsprechen. Darüber hinaus hat der Darlehensnehmer keine schriftliche Mitteilung über das derzeitige Vorliegen einer Kontamination auf oder unter diesen Grundstücken in Mengen oder Konzentrationen erhalten, die einen Verstoß gegen Umweltgesetze oder einen Verstoß gegen Umweltgesetze in Bezug auf solche Grundstücke darstellt, für die dies der Fall ist Der Kreditnehmer, seine Tochtergesellschaften oder Investmentpartner sind haftbar oder könnten haftbar sein.

(iii) Weder der Darlehensnehmer noch seine Tochtergesellschaften oder verbundenen Investmentunternehmen haben eine schriftliche Mitteilung über die aktuelle Nichteinhaltung, Haftung oder potenzielle Haftung in Bezug auf Umweltgesetze in Bezug auf eines der Grundstücke erhalten, noch ist ihnen bekannt, dass eine solche Mitteilung eine solche Mitteilung erhalten wird empfangen wird oder bedroht wird.

(iv) Nach Kenntnis des Kreditnehmers wurden während des Besitzes der Liegenschaften durch einen oder alle der Kreditnehmer, seine Tochtergesellschaften und verbundenen Investmentunternehmen keine umweltbedenklichen Materialien von den Liegenschaften des Kreditnehmers und seiner Tochtergesellschaften transportiert oder entsorgt Investment-Tochtergesellschaften unter Verstoß gegen oder in einer Art und Weise oder an einem Standort, die nach vernünftigem Ermessen zu einer Haftung des Kreditnehmers, einer Tochtergesellschaft oder eines Investment-Tochterunternehmens gemäß den Umweltgesetzen führen könnte, noch während des Besitzes der Immobilien durch einen oder alle von ihnen Der Darlehensnehmer, seine Tochtergesellschaften und verbundenen Investmentunternehmen haben umweltbedenkliche Materialien auf, auf oder unter einem dieser Grundstücke erzeugt, behandelt, gelagert oder entsorgt, was gegen die Bestimmungen des Darlehensnehmers verstößt oder eine Haftung des Darlehensnehmers nach sich ziehen könnte Tochtergesellschaft oder verbundenes Investmentunternehmen gemäß den geltenden Umweltgesetzen.

(v) Nach einem Umweltgesetz, bei dem der Kreditnehmer, eine seiner Tochtergesellschaften oder ein verbundenes Investmentunternehmen als Vertragspartei aufgeführt ist, sind keine Gerichtsverfahren oder Regierungs- oder Verwaltungsmaßnahmen anhängig und nach Kenntnis des Kreditnehmers auch nicht angedroht in Bezug auf die Liegenschaften dieser Körperschaft, noch gibt es irgendwelche Genehmigungsdekrete oder andere Verfügungen, Zustimmungsanordnungen, behördliche Anordnungen oder andere Anordnungen oder sonstige behördliche oder gerichtliche Anforderungen, die im Rahmen eines Umweltgesetzes in Bezug auf diese Liegenschaften, für die der Kreditnehmer, seine Tochtergesellschaften zuständig ist, ausstehen oder ein mit der Anlage verbundenes Unternehmen ist haftbar oder könnte haftbar sein.

(vi) Nach Kenntnis des Darlehensnehmers gab es während des Besitzes der Immobilien durch einen oder alle der Darlehensnehmer, seine Tochtergesellschaften und Investmentpartner keine Freisetzung oder drohende Freisetzung von umweltbedenklichen Materialien auf oder von den Immobilien des Darlehensnehmers Der Kreditnehmer und seine Tochtergesellschaften und verbundenen Investmentunternehmen oder die sich aus oder im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit eines solchen Unternehmens im Zusammenhang mit den Liegenschaften ergeben und gegen oder in einer Höhe oder in einer Weise verstoßen, die zu einer Haftung gemäß Umweltgesetzen führen könnte.

6.20.Versicherung. Der Kreditnehmer unterhält eine Versicherung für seine Immobilien, die mit der Versicherung anderer institutioneller Eigentümer ähnlicher Immobilien übereinstimmt.

6.21.Keine Makler. Der Darlehensnehmer hat im Zusammenhang mit dieser Fazilität mit keinem Makler Geschäfte gemacht, und im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung oder den Krediten sind keine Maklergebühren oder Provisionen von oder an eine Person zu zahlen. Kreditgeber sind nicht für die Zahlung von Gebühren oder Provisionen an einen Makler verantwortlich und der Kreditnehmer muss die Kreditgeber von allen Ansprüchen, Verbindlichkeiten, Verpflichtungen, Schäden, Kosten und Ausgaben (einschließlich angemessener Anwaltsgebühren und Auslagen) schadlos halten, verteidigen und schadlos halten ), die gegen Darlehensgeber geltend gemacht werden oder diesen aufgrund von Ansprüchen oder eingeleiteten Maßnahmen eines Maklers oder einer Person entstehen, die Ansprüche seitens, durch oder im Rahmen des Darlehensnehmers im Zusammenhang mit der Fazilität geltend machen.

6.22.Kein Verstoß gegen Wuchergesetze. Kein Aspekt der hier in Betracht gezogenen Transaktionen verstößt gegen Wuchergesetze oder Gesetze bezüglich der Gültigkeit von Vereinbarungen zur Zahlung von Zinsen, die zum Zeitpunkt dieser Vereinbarung in Kraft sind, oder wird gegen diese verstoßen.

6.23.Keine ausländische Person. Der Kreditnehmer ist keine „ausländische Person“ im Sinne von Abschnitt 1445 oder 7701 des Internal Revenue Code.

6.24.Kein Handelsname. Mit Ausnahme des Namens „First Industrial“ und sofern nicht anders angegebenZeitplan6.24Gemäß der hierin beigefügten Vereinbarung verwendet der Darlehensnehmer keinen Handelsnamen und tätigt keine Geschäfte unter einem anderen Namen als seinem hierin aufgeführten tatsächlichen Namen. Der Hauptgeschäftssitz des Darlehensnehmers ist in den Erwägungsgründen angegeben.

6.25.Tochtergesellschaften.Zeitplan6.25enthält eine genaue Liste aller derzeit bestehenden Tochtergesellschaften des Darlehensnehmers mit Angabe des Prozentsatzes ihres jeweiligen Stammkapitals, der ihm oder seinen Tochtergesellschaften gehört. Alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien des Grundkapitals dieser Tochtergesellschaften wurden ordnungsgemäß genehmigt und ausgegeben und sind vollständig eingezahlt und nicht steuerpflichtig.

6.26.Unbelastete Vermögenswerte.Zeitplan6.26enthält eine vollständige und genaue Beschreibung der unbelasteten Vermögenswerte zum 30. September 2011 und in der von Zeit zu Zeit ergänzten Fassung, einschließlich der juristischen Person, die Eigentümer der einzelnen unbelasteten Vermögenswerte ist. In Bezug auf jedes Projekt, das von Zeit zu Zeit als unbelasteter Vermögenswert identifiziert wird, erklärt und gewährleistet der Darlehensnehmer hiermit Folgendes, sofern dies den Darlehensgebern nicht schriftlich mitgeteilt und von den erforderlichen Darlehensgebern genehmigt wurde (wobei die Genehmigung nicht unbillig verweigert werden darf):

(a) Kein Teil einer Verbesserung des unbelasteten Vermögens liegt in einem Gebiet, das vom Ministerium für Wohnungsbau und Stadtentwicklung oder einem seiner Nachfolger als Gebiet mit besonderer Hochwassergefahr gemäß dem National Flood Insurance Act von 1968 oder der Flutkatastrophe ausgewiesen wurde Protection Act von 1973 in der jeweils gültigen Fassung oder einem Nachfolgegesetz, oder wenn der Kreditnehmer in einem solchen Gebiet ansässig ist, hat er die in vorgeschriebene Versicherung abgeschlossen und wird diese aufrechterhaltenAbschnitt 6.20hiervon.

(b) Nach Kenntnis des Kreditnehmers entsprechen das unbelastete Vermögen und seine derzeitige Nutzung und Belegung im Wesentlichen allen geltenden Bebauungsvorschriften (ohne Abhängigkeit von angrenzenden oder anderen Grundstücken), Bauvorschriften, Landnutzungs- und Umweltgesetzen und anderen ähnliche Gesetze (Anwendbares Gesetz).

(c) Das unbelastete Vermögen wird von allen Versorgungseinrichtungen versorgt, die für seine aktuelle oder geplante Nutzung erforderlich sind. Sämtliche Versorgungsleistungen werden von öffentlichen Versorgungsunternehmen bereitgestellt und das unbelastete Vermögen hat diese Versorgungsleistungen angenommen oder ist für die Annahme solcher Versorgungsleistungen ausgestattet.

(d) Alle öffentlichen Straßen und Wege, die für die Versorgung und den Zugang zum unbelasteten Vermögenswert für dessen aktuelle oder geplante Nutzung erforderlich sind, wurden fertiggestellt, sind benutzbar und wetterunabhängig und physisch und rechtlich für die Nutzung durch die Öffentlichkeit zugänglich.

(e) Der unbelastete Vermögenswert wird von öffentlichen Wasser- und Abwassersystemen versorgt oder, wenn der unbelastete Vermögenswert nicht von einem öffentlichen Wasser- und Abwassersystem versorgt wird, sind diese alternativen Systeme angemessen und erfüllen in allen wesentlichen Belangen alle Anforderungen und Vorschriften von, und entspricht ansonsten in allen wesentlichen Belangen allen anwendbaren Gesetzen in Bezug auf solche alternativen Systeme.

(f) Dem Darlehensnehmer sind keine latenten oder offensichtlichen strukturellen oder sonstigen erheblichen Mängel des unbelasteten Vermögenswerts bekannt. Das unbelastete Vermögen ist frei von

Schäden und Abfälle, die den Wert des unbelasteten Vermögenswerts wesentlich und nachteilig beeinträchtigen würden, sich in gutem Zustand befinden und außer normaler Abnutzung keine aufgeschobene Wartung erfolgt. Das unbelastete Vermögen ist frei von Schäden, die durch Feuer oder andere Unfälle verursacht wurden. Es ist kein anhängiges oder, soweit dem Kreditnehmer tatsächlich bekannt ist, ein Verurteilungsverfahren anhängig, das den unbelasteten Vermögenswert oder einen wesentlichen Teil davon betrifft.

(g) Nach Kenntnis des Kreditnehmers befinden sich alle auf dem unbelasteten Vermögenswert befindlichen Systeme zur Entsorgung flüssiger und fester Abfälle sowie Klär- und Abwassersysteme in einem guten und sicheren Zustand und werden repariert, und nach Wissen des Kreditnehmers werden alle geltenden Gesetze im Wesentlichen eingehalten in Bezug auf solche Systeme.

(h) Alle Verbesserungen am unbelasteten Vermögenswert liegen innerhalb der Grenzen und Baubeschränkungen der rechtlichen Beschreibung des unbelasteten Vermögenswerts. Solche Verbesserungen greifen nicht in Dienstbarkeiten ein, die dem unbelasteten Vermögenswert zugute kommen, mit Ausnahme von Eingriffen, die die Nutzung oder Belegung nicht wesentlich beeinträchtigen des unbelasteten Vermögenswerts und keine Verbesserungen an angrenzenden Grundstücken beeinträchtigen den unbelasteten Vermögenswert oder Dienstbarkeiten, die dem unbelasteten Vermögenswert zugute kommen, mit Ausnahme von Eingriffen, die die Nutzung oder Belegung des unbelasteten Vermögenswerts nicht wesentlich beeinträchtigen. Alle Einrichtungen, Zugangswege oder andere Gegenstände, die dem unbelasteten Vermögenswert wesentlich zugutekommen, stehen unter der direkten Kontrolle des Darlehensnehmers, stellen dauerhafte Dienstbarkeiten dar, die dem unbelasteten Vermögenswert ganz oder teilweise zugute kommen oder öffentliches Eigentum sind, und der unbelastete Vermögenswert aufgrund dieser Dienstbarkeiten oder andernfalls grenzt es an eine physisch offene, bei jedem Wetter vorgesehene öffentliche Straße an und verfügt über die erforderlichen Genehmigungen für die Ein- und Ausfahrt.

(i) Es gibt keine rückständigen Steuern, Erbbauzinsen, Wassergebühren, Abwassergebühren, Veranlagungen, Versicherungsprämien, Pachtzahlungen oder andere ausstehende Abgaben, die sich auf das unbelastete Vermögen auswirken, es sei denn, diese Posten werden in gutem Glauben bestritten und in Bezug auf welche Es wurden ausreichende Reserven bereitgestellt.

(j) Der unbelastete Vermögenswert erfüllt alle in seiner Definition dargelegten Anforderungen an einen unbelasteten Vermögenswert.

Ein Verstoß gegen die hierin enthaltenen Zusicherungen und GewährleistungenAbschnitt 6.26in Bezug auf ein Projekt disqualifiziert dieses Projekt als unbelasteter Vermögenswert, solange dieser Verstoß andauert (sofern nicht anderweitig von den erforderlichen Kreditgebern genehmigt), stellt jedoch keinen Verzug dar (es sei denn, die Beseitigung dieses Eigentums als unbelasteter Vermögenswert führt dazu, dass a Verzug gemäß einer der anderen Bestimmungen dieser Vereinbarung).

6.27.Patriot Act und andere spezifische Gesetze.

(a) Soweit anwendbar, hält der Darlehensnehmer in allen wesentlichen Belangen den (i)Trading with the Enemy Act und alle Foreign Assets Control Regulations des US-Finanzministeriums (31 CFR, Untertitel B) ein , Kapitel V) und alle anderen diesbezüglichen Ermächtigungsgesetze oder Durchführungsverordnungen und (ii) Amerika vereinen und stärken, indem geeignete Mittel zum Abfangen und Blockieren nachgewiesen werden

Terrorism Act von 2001. Kein Teil der Erlöse aus den Darlehen oder Akkreditiven darf direkt oder indirekt in einer wesentlichen Verletzung des US-amerikanischen Foreign Corrupt Practices Act von 1977 verwendet werden. Der Darlehensnehmer ist daran nicht beteiligt und hat dies auch nicht getan sich nicht an einem Verhalten beteiligt, bei dem vernünftigerweise davon ausgegangen werden kann, dass eines seiner Eigentumsrechte einem Pfandrecht, einer Beschlagnahme oder einem anderen Verfall nach Strafrecht, von Erpresser- und Korruptionsorganisationen oder anderen ähnlichen Strafgesetzen unterliegt. Der Darlehensnehmer ist nicht auf der Liste der „Specially Designated Nationals and Blocked Persons“ aufgeführt, die vom Office of Foreign Assets Control des US-Finanzministeriums geführt wird. (b) Der Darlehensnehmer (i) ist keine Person, deren Eigentum oder Beteiligung an Eigentum blockiert ist oder unterliegen der Sperrung gemäß Abschnitt 1 der Executive Order 13224 vom 23. September 2001 zur Sperrung von Eigentum und zum Verbot von Transaktionen mit Personen, die Terrorismus begehen, damit drohen oder ihn unterstützen (66 Fed. Reg. 49079 (2001)); (ii) sich nicht an Geschäften oder Transaktionen beteiligt, die durch Abschnitt 2 dieser Durchführungsverordnung verboten sind, oder nach Kenntnis des Darlehensnehmers nach ordnungsgemäßer Untersuchung nicht anderweitig mit einer solchen Person in einer Weise verbunden ist, die gegen Abschnitt 2 verstößt; oder (iii) keine Person auf der Liste der „Specially Designated Nationals“ und „Blocked Persons“ ist oder den Beschränkungen oder Verboten einer anderen Verordnung oder Durchführungsverordnung des Office of Foreign Assets Control des US-Finanzministeriums unterliegt.

Der Darlehensnehmer erklärt sich damit einverstanden, dass alle seine Zusicherungen und Gewährleistungen, die in dargelegt sindArtikel VIdieser Vereinbarung und an anderer Stelle in dieser Vereinbarung gelten am Tag des Vertragsabschlusses und gelten an jedem Datum des Inkrafttretens in allen wesentlichen Belangen (mit Ausnahme von Angelegenheiten, die den erforderlichen Kreditgebern schriftlich mitgeteilt und von ihnen genehmigt wurden) und werden in allen wesentlichen Belangen wahr sein (außer in Bezug auf Angelegenheiten, die den erforderlichen Kreditgebern schriftlich mitgeteilt und von ihnen genehmigt wurden), zu dem Datum, nach dem eine Verlängerung des Fälligkeitsdatums in Kraft trittAbschnitt 2.18und am Tag jedes Antrags auf Auszahlung einer Anleihe,bereitgestelltdass der Darlehensnehmer nur dazu verpflichtet ist, die darin genannten Pläne zu aktualisierenArtikel VIund die unten geforderten FinanzberichteAbschnitt 8.2(i)auf vierteljährlicher Basis, es sei denn, dass eine ansonsten offenzulegende Änderung nach vernünftigem Ermessen wesentliche nachteilige Auswirkungen haben könnte. Jeder Auszahlungsantrag und jeder Antrag auf Verlängerung des Fälligkeitsdatums gemäßAbschnitt 2.18Die hierin enthaltenen Informationen stellen eine erneute Bestätigung der Zusicherungen und Gewährleistungen dar, die gemäß den zum Zeitpunkt der Anfrage und Auszahlung gemachten und genehmigten Offenlegungen als geändert gelten.

ARTIKEL VII.

ZUSÄTZLICHE ZUSICHERUNGEN UND GEWÄHRLEISTUNGEN

Der Komplementär erklärt und garantiert den Kreditgebern hiermit, dass:

7.1.Existenz. Der General Partner ist eine nach den Gesetzen des Bundesstaates Maryland ordnungsgemäß gegründete und bestehende Gesellschaft mit Hauptgeschäftssitz im Bundesstaat Illinois, die ordnungsgemäß als ausländische Gesellschaft qualifiziert und ordnungsgemäß lizenziert (falls erforderlich) sowie in gutem Ansehen ist Jede Gerichtsbarkeit, in der das Versäumnis, sich zu qualifizieren oder eine Lizenz zu erhalten (falls erforderlich), eine wesentliche nachteilige finanzielle Veränderung in Bezug auf den persönlich haftenden Gesellschafter darstellen würde oder eine wesentliche nachteilige Auswirkung auf das Geschäft oder Eigentum des persönlich haftenden Gesellschafters hätte.

7.2.Unternehmensbefugnisse. Die Ausführung, Lieferung und Leistung der Darlehensdokumente, die von der Komplementärin gemäß dieser Vereinbarung zu liefern sind, liegen im Rahmen der unternehmerischen Befugnisse der Komplementärin, wurden ordnungsgemäß durch alle erforderlichen Unternehmensmaßnahmen genehmigt und stehen nicht im Widerspruch zu den Bedingungen einer Organisation Urkunden der persönlich haftenden Gesellschafterin oder jegliche Urkunden oder Vereinbarungen, an denen die persönlich haftende Gesellschafterin beteiligt ist oder durch die die persönlich haftende Gesellschafterin oder eines ihrer Vermögenswerte gebunden oder betroffen ist.

7.3.Macht der Offiziere. Die leitenden Angestellten der persönlich haftenden Gesellschafterin, die die von der persönlich haftenden Gesellschafterin im Rahmen dieser Vereinbarung zu liefernden Darlehensdokumente ausführen, wurden ordnungsgemäß gewählt oder ernannt und waren zum Zeitpunkt der Unterzeichnung jeder solchen Vereinbarung, Bescheinigung oder Urkunde voll zur Ausführung befugt.

7.4.Behördliche und andere Genehmigungen. Im Zusammenhang mit der Ausführung, Lieferung oder Leistung der hierin erforderlichen Darlehensdokumente ist keine Genehmigung, Zustimmung, Befreiung oder sonstige Maßnahme einer Regierungsbehörde, keine Benachrichtigung oder Einreichung bei einer Regierungsbehörde erforderlich.

7.5.Einhaltung von Gesetzen. Es gibt kein Urteil, keinen Beschluss oder keine Anordnung oder kein Gesetz, keine Regel oder Regelung eines Gerichts oder einer Regierungsbehörde, die für den persönlich haftenden Gesellschafter bindend ist und gegen die die Ausführung, Lieferung oder Leistung der hierin erforderlichen Darlehensdokumente verstoßen würde.

7.6.Durchsetzbarkeit der Vereinbarung. Diese Vereinbarung ist die rechtsgültige, gültige und verbindliche Vereinbarung des General Partners als General Partner des Darlehensnehmers, die gemäß ihren jeweiligen Bedingungen gegenüber dem General Partner durchsetzbar ist, und die hierin erforderlichen Darlehensdokumente werden, wenn sie ausgeführt und zugestellt werden, in ähnlicher Weise gelten rechtmäßig, gültig, verbindlich und durchsetzbar, es sei denn, diese Durchsetzung kann durch geltende Insolvenz-, Insolvenz-, Sanierungs- oder andere ähnliche Gesetze eingeschränkt werden, die die Rechte der Gläubiger im Allgemeinen beeinträchtigen.

7.7.Grundpfandrechte;Einwilligungen. Die Ausführung, Lieferung oder Leistung der Darlehensdokumente, die der persönlich haftende Gesellschafter gemäß diesem Vertrag vorlegen muss, führt nicht zur Entstehung eines Pfandrechts an den Immobilien, außer zugunsten der Darlehensgeber. Es ist keine Zustimmung zu den Transaktionen im Rahmen dieser Vereinbarung von einem Grundstückspächter oder Hypothekengläubiger oder Begünstigten einer Treuhandurkunde oder einer anderen Partei erforderlich, es sei denn, sie wurde den Kreditgebern vorgelegt.

7.8.Rechtsstreitigkeiten. Es sind keine Klagen, Schiedsverfahren, Ansprüche, Streitigkeiten oder andere Verfahren (einschließlich, aber nicht beschränkt auf Zivil-, Straf-, Verwaltungs- oder Umweltverfahren) anhängig oder werden nach bestem Wissen des General Partners gegen den General Partner angedroht oder betreffen diesen Partner oder einer der Liegenschaften, deren nachteilige Feststellung einzeln oder insgesamt eine wesentliche nachteilige Auswirkung auf den Komplementär haben würde und/oder eine wesentliche nachteilige finanzielle Veränderung in Bezug auf den Komplementär verursachen oder den Komplementär erheblich beeinträchtigen würde s Fähigkeit, seinen Verpflichtungen aus diesem Vertrag oder einem hierin erforderlichen Instrument oder einer Vereinbarung nachzukommen, sofern nicht anders angegebenZeitplan7.8hierin enthalten oder den Kreditgebern anderweitig gemäß den hierin enthaltenen Bedingungen offengelegt werden.

7.9.Verzugsereignisse. Es ist kein Verzug oder Verzugsereignis eingetreten und dauert an oder würde sich aus der Übernahme von Verpflichtungen seitens des General Partners aus den Darlehensdokumenten oder einem anderen Dokument, an dem der General Partner beteiligt ist, ergeben.

7.10.Gesetz über Investmentgesellschaften von 1940. Die Komplementärin ist keine Investmentgesellschaft im Sinne des Investment Company Act von 1940 und wird dies bei gegebenenfalls erforderlichen Maßnahmen auch in Zukunft nicht sein.

7.11.Gesetz über Holdinggesellschaften für öffentliche Versorgungsunternehmen. Der persönlich haftende Gesellschafter ist weder eine „Holdinggesellschaft“ noch eine „Tochtergesellschaft“ einer „Holdinggesellschaft“ oder ein „verbundenes Unternehmen“ einer „Holdinggesellschaft“ oder einer „Tochtergesellschaft“ einer „Holdinggesellschaft“ innerhalb die Definitionen des Public Utility Holding Company Act von 1935 in der jeweils gültigen Fassung.

7.12.Keine wesentlichen nachteiligen finanziellen Veränderungen. Seit dem letzten Datum, an dem die Finanz- und/oder Betriebsberichte den Kreditgebern vorgelegt wurden, hat es keine wesentlichen nachteiligen finanziellen Veränderungen in der Lage der persönlich haftenden Gesellschafterin gegeben.

7.13.Finanzinformation. Alle Finanzberichte, die den Darlehensgebern von oder im Namen der persönlich haftenden Gesellschafterin vorgelegt werden, und alle anderen Finanzinformationen und Daten, die von oder im Namen der persönlich haftenden Gesellschafterin den Darlehensgebern zur Verfügung gestellt werden, sind zum Zeitpunkt ihrer Veröffentlichung in allen wesentlichen Belangen vollständig und korrekt Der Jahresabschluss wurde gemäß GAAP erstellt und stellt die konsolidierte Finanzlage und die Betriebsergebnisse der persönlich haftenden Gesellschafterin zu diesem Zeitpunkt angemessen dar. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat keine Eventualverpflichtungen, Steuerverbindlichkeiten oder andere ausstehende finanzielle Verpflichtungen, die insgesamt wesentlich sind, es sei denn, dies wird in solchen Erklärungen, Informationen und Daten offengelegt.

7.14.Sachinformationen. Alle Sachinformationen, die den Darlehensgebern zuvor oder im Namen der Komplementärin für die Zwecke oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung und den anderen Darlehensdokumenten und den darin vorgesehenen Transaktionen zur Verfügung gestellt wurden, und alle anderen derartigen Sachinformationen werden im Folgenden von oder am bereitgestellt im Namen der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Darlehensgeber in allen wesentlichen Belangen (als Ganzes betrachtet) zum Zeitpunkt der Datierung oder Beglaubigung dieser Informationen wahrheitsgetreu und korrekt sein und dürfen nicht unvollständig sein, wenn die Angabe wesentlicher Tatsachen, die dafür erforderlich sind, weggelassen wird dass die Informationen (insgesamt betrachtet) zu diesem Zeitpunkt nicht irreführend sind.

7.15.ERISA. (i) Der General Partner ist kein Unternehmen, von dem angenommen wird, dass es „Planvermögen“ im Sinne von ERISA oder den darin erlassenen Vorschriften eines Mitarbeitervorsorgeplans (wie in Abschnitt 3(3) von ERISA definiert) hält, der Titel I von ERISA unterliegt oder ein Plan im Sinne von Abschnitt 4975 des Kodex, und (ii) die Ausführung dieser Vereinbarung und die hierin vorgesehenen Transaktionen führen nicht zu einer verbotenen Transaktion im Sinne von Abschnitt 406 von ERISA oder Abschnitt 4975 des Kodex.

7.16.Steuern. Alle erforderlichen Steuererklärungen wurden von der persönlich haftenden Gesellschafterin bei den zuständigen Behörden eingereicht, es sei denn, Fristverlängerungen wurden beantragt, gewährt und sind noch nicht abgelaufen, oder es wurden solche Steuern in gutem Glauben angefochten und für welche Es werden ausreichende Reserven gemäß GAAP vorgehalten.

7.17.Keine Makler. Der Komplementär hat im Zusammenhang mit dieser Fazilität keine Maklergeschäfte getätigt und im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung oder den Krediten sind keine Maklergebühren oder Provisionen von oder an eine Person zu zahlen. Die Kreditgeber sind nicht für die Zahlung von Gebühren oder Provisionen an einen Makler verantwortlich und der General Partner stellt den Kreditgeber von jeglichen Ansprüchen, Verbindlichkeiten, Verpflichtungen und Schäden frei, verteidigt ihn und hält ihn schadlos.

Kosten und Ausgaben (einschließlich angemessener Anwaltshonorare und Auslagen), die dem Kreditgeber infolge von Ansprüchen oder eingeleiteten Maßnahmen eines Maklers oder einer Person entstehen, die von, über oder unter dem General Partner im Zusammenhang mit der Fazilität Ansprüche geltend machen.

7.18.Tochtergesellschaften.Zeitplan7.18enthält eine genaue Liste aller derzeit bestehenden Tochtergesellschaften der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Angabe ihrer jeweiligen Gründungsgerichtsbarkeit, des Prozentsatzes ihres jeweiligen Stammkapitals, der von ihr oder ihren Tochtergesellschaften gehalten wird, und der ihnen gehörenden Immobilien. Alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien des Grundkapitals dieser Tochtergesellschaften wurden ordnungsgemäß genehmigt und ausgegeben und sind vollständig eingezahlt und nicht steuerpflichtig. Auf der vom Office of Foreign Assets Control () veröffentlichten Liste der „Specially Designed Nationals“ und „Blocked Persons“ erscheint keine TochtergesellschaftOFAC) des US-Finanzministeriums.

7.19.Status. General Partner ist ein an einer nationalen Wertpapierbörse notiertes und vollberechtigtes Unternehmen, das derzeit als Immobilieninvestment-Trust gemäß dem Kodex qualifiziert ist.

7.20.Patriot Act und andere spezifische Gesetze.

(a) Soweit anwendbar, hält sich der General Partner in allen wesentlichen Belangen an den (i)Trading with the Enemy Act und alle Vorschriften zur Kontrolle ausländischer Vermögenswerte des US-Finanzministeriums (31 CFR, Untertitel). B, Kapitel V) und alle anderen diesbezüglichen Ermächtigungsgesetze oder Durchführungsverordnungen und (ii) die Vereinigung und Stärkung Amerikas durch den Nachweis geeigneter Instrumente, die zum Abfangen und Verhindern des Terrorismus erforderlich sind. Kein Teil der Erlöse aus den Darlehen oder Akkreditiven wird verwendet direkt oder indirekt in einer wesentlichen Verletzung des US-amerikanischen Foreign Corrupt Practices Act von 1977 verwendet werden. Der General Partner ist nicht an Verhaltensweisen beteiligt, von denen vernünftigerweise erwartet werden kann, dass sie seine Rechte gefährden, und hat dies auch nicht getan Eigentumsrechten, Pfandrechten, Beschlagnahmungen oder anderen Verwirkungen gemäß Strafgesetzen, von Erpressern und korrupten Organisationen oder anderen ähnlichen Strafgesetzen unterliegen. Der General Partner ist nicht auf der Liste der Specially Designated Nationals und Blocked Persons aufgeführt, die vom Office of Foreign Assets Control des US-Finanzministeriums geführt wird.

(b) Der persönlich haftende Gesellschafter (i) ist keine Person, deren Eigentum oder Anteile an Eigentum gemäß Abschnitt 1 der Executive Order 1324 vom 23. September 2001 zur Sperrung von Eigentum und zum Verbot von Transaktionen mit Personen, die sich verpflichten, drohen, sich zu verpflichten, gesperrt sind oder einer Sperrung unterliegen. oder den Terrorismus unterstützen (66 Fed. Reg. 49079 (2001)); (ii) sich nicht an Geschäften oder Transaktionen beteiligt, die durch Abschnitt 2 dieser Executive Order verboten sind, oder, soweit der General Partner nach ordnungsgemäßer Untersuchung weiß, nicht anderweitig mit einer solchen Person in einer Weise verbunden ist, die gegen diesen Abschnitt 2 verstößt; oder (iii) keine Person auf der Liste der „Specially Designated Nationals“ und „Blocked Persons“ ist oder den Beschränkungen oder Verboten einer anderen Verordnung oder Anordnung des US-Finanzministeriums oder der Foreign Assets Control unterliegt.

Der General Partner stimmt zu, dass alle seine Zusicherungen und Gewährleistungen inArtikelVIIdieser Vereinbarung und an anderer Stelle in dieser Vereinbarung gelten zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses und gelten an jedem Datum des Inkrafttretens in allen wesentlichen Belangen (außer in Bezug auf Angelegenheiten, die dem Erforderlichen schriftlich mitgeteilt und von diesem genehmigt wurden).

Kreditgebern und werden in allen wesentlichen Belangen der Wahrheit entsprechen (außer in Bezug auf Angelegenheiten, die den erforderlichen Kreditgebern bei jedem Antrag auf Auszahlung eines Darlehens schriftlich mitgeteilt und von diesen genehmigt wurden).bereitgestelltdass der persönlich haftende Gesellschafter nur dazu verpflichtet ist, die hierin genannten Anhänge zu aktualisierenArtikelVIIund die unten geforderten FinanzberichteAbschnitt 8.2(i)auf vierteljährlicher Basis, es sei denn, dass eine ansonsten offenzulegende Änderung nach vernünftigem Ermessen wesentliche nachteilige Auswirkungen haben könnte. Jeder Auszahlungsantrag im Rahmen dieser Vereinbarung stellt eine erneute Bestätigung der Zusicherungen und Gewährleistungen dar, die gemäß den oben gemachten und genehmigten Offenlegungen zum Zeitpunkt des Antrags und der Auszahlung als geändert gelten.

ARTIKEL VIII.

Bestätigende Bündnisse

Der Kreditnehmer (und der persönlich haftende Gesellschafter, sofern dies ausdrücklich in den Abschnitten dieses Artikels enthalten ist) vereinbaren und stimmen zu, dass die revolvierende Verpflichtung eines Kreditgebers verfügbar bleibt und bis zur vollständigen und endgültigen Zahlung aller Verpflichtungen, die sich aus den Kreditdokumenten jeweils ergeben Wille:

8.1.Hinweise. Geben Sie der Verwaltungsstelle unverzüglich eine schriftliche Mitteilung (die diese Mitteilung umgehend an die Kreditgeber weiterleitet):

(a) alle Rechtsstreitigkeiten oder Schiedsverfahren, die den Darlehensnehmer, den persönlich haftenden Gesellschafter oder eine Tochtergesellschaft betreffen und bei denen der geltend gemachte Betrag 5.000.000 USD oder mehr beträgt;

(b) jeden Verzug oder jedes Verzugsereignis unter Angabe der Art und des Zeitraums seines Bestehens sowie der diesbezüglich ergriffenen oder vorgeschlagenen Maßnahmen;

(c) alle Ansprüche, die gegen Eigentum des Darlehensnehmers oder der persönlich haftenden Gesellschafterin geltend gemacht werden und die, wenn sie nachteilig entschieden werden, erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Fähigkeit des Darlehensnehmers oder der persönlich haftenden Gesellschafterin haben könnten, ihren Verpflichtungen aus den Darlehensdokumenten nachzukommen;

(d) das Eintreten eines anderen Ereignisses, das eine wesentliche nachteilige Auswirkung haben oder eine wesentliche nachteilige finanzielle Veränderung für oder in Bezug auf den Darlehensnehmer oder die persönlich haftende Gesellschafterin verursachen könnte;

(e) jedes meldepflichtige Ereignis oder jede „verbotene Transaktion“ (wie dieser Begriff in Abschnitt 4975 des Kodex definiert ist) im Zusammenhang mit einem Plan oder einem im Rahmen dieses geschaffenen Trust, der einzeln oder insgesamt die Leistungsfähigkeit des Darlehensnehmers erheblich beeinträchtigen kann oder die persönlich haftende Gesellschafterin zur Rückzahlung ihrer Verpflichtungen aus den Darlehensdokumenten unter Beschreibung der Art jedes solchen Ereignisses und der etwaigen Maßnahmen, die der Darlehensnehmer bzw. die persönlich haftende Gesellschafterin diesbezüglich vorschlägt;

(f) jede Mitteilung einer Bundes-, Landes-, Kommunal- oder ausländischen Behörde in Bezug auf gefährliche Stoffe, Asbest oder andere Umweltbedingungen, Verfahren, Anordnungen, Ansprüche oder Verstöße, die sich auf eines der Grundstücke auswirken.

8.2.Finanzberichte,Berichte,Usw.. Der Darlehensnehmer und die persönlich haftende Gesellschafterin unterhalten jeweils für sich und jede Tochtergesellschaft ein Buchhaltungssystem, das gemäß den GAAP eingerichtet und verwaltet wird, und müssen der Verwaltungsstelle Folgendes vorlegen (und die Verwaltungsstelle muss anschließend den Kreditgebern unverzüglich Folgendes vorlegen):

(i) Quartalsabschlüsse (einschließlich einer Bilanz-Gewinn- und Verlustrechnung und einer Kapitalflussrechnung) und damit verbundene Berichte, die in Form und Inhalt für die Kreditgeber zufriedenstellend sind, spätestens fünfundvierzig (45) Tage nach dem Ende jedes der ersten drei Geschäftsjahre Quartale und spätestens neunzig (90) Tage nach dem Ende jedes Geschäftsjahres einen geprüften Jahresabschluss, der von einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft wurde und von der Verwaltungsstelle angemessen genehmigt wurde (wobei der Prüfungsbericht keinen Hinweis auf die Unternehmensfortführung oder eine ähnliche Einschränkung enthalten darf). oder Ausnahme),bereitgestellt,JedochDer Verwaltungsbeamte hat nur dann das Recht, eine solche Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu genehmigen, wenn es sich bei der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nicht um eine große Wirtschaftsprüfungsgesellschaft handelt, die alle vom Finanzvorstand oder Hauptbuchhaltungsleiter des Darlehensnehmers bzw. des General Partners zertifiziert ist. Berechnung der unten beschriebenen Finanzkennzahlen, eine Beschreibung der unbelasteten Vermögenswerte, eine Auflistung der Kapitalaufwendungen (in der Detaillierung, die derzeit in den „Ergänzenden Informationen“ des Kreditnehmers offengelegt wird), ein Bericht, der alle neu erworbenen Immobilien auflistet und beschreibt, einschließlich deren Cashflow, Kosten und gegebenenfalls im Zusammenhang mit einem solchen Erwerb übernommene gesicherte oder ungesicherte Schulden, zusammenfassende Immobilieninformationen für alle Immobilien, einschließlich, aber nicht beschränkt auf, deren Betriebseinkommen, Belegungsraten, Quadratmeterzahl, Immobilientyp und Datum des Erwerbs oder Baus , und alle anderen Informationen, die zur Bewertung des vierteljährlichen Compliance-Zertifikats angefordert werden können, das wie unten bereitgestellt bereitgestellt wird;

(ii) Kopien aller Form 10-Ks, 10-Qs, 8-Ks und aller anderen öffentlichen Informationen, die der Kreditnehmer oder der General Partner einmal im Quartal bei der Securities Exchange Commission eingereicht hat, gleichzeitig mit der Lieferung des unten beschriebenen Compliance-Zertifikats, zusammen mit alle anderen Materialien, die von Zeit zu Zeit an die Aktionäre der persönlich haftenden Gesellschafterin oder die Gesellschafter des Darlehensnehmers verteilt werden, einschließlich einer Kopie des Jahresberichts der persönlich haftenden Gesellschafterin;bereitgestelltdass, sofern einer dieser Berichte Informationen enthält, die gemäß den anderen Unterabschnitten dieses Dokuments erforderlich sindAbschnitt 8.2, müssen die Informationen in den anderen Unterabschnitten nicht gesondert bereitgestellt werden;bereitgestellt,weiterdass der Darlehensnehmer dem nachkommen kannAbschnitt 8.2(ii)durch Veröffentlichung oder Veranlassung der Veröffentlichung der vorstehenden Informationen entweder auf der öffentlichen Website der Securities Exchange Commission oder auf der öffentlichen Website des Kreditnehmers oder der persönlich haftenden Gesellschafterin, sofern die Kreditgeber Zugang zu einer solchen Website haben und rechtzeitig darauf verwiesen werden durch den Kreditnehmer;

(iii) spätestens fünfundvierzig (45) Tage nach dem Ende der ersten drei Geschäftsquartale und spätestens neunzig (90) Tage nach Ende des Geschäftsjahres ein vom Finanzvorstand des Unternehmens bestätigter Bericht Beamter oder Hauptbuchhalter, der die Betriebserträge aus einzelnen Immobilien enthält, die dem Kreditnehmer oder einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft gehören und als unbelastete Vermögenswerte enthalten sind.

(iv) Spätestens fünfundvierzig (45) Tage nach dem Ende jedes der ersten drei Geschäftsquartale und spätestens neunzig (90) Tage nach Ende des Geschäftsjahres eine Konformitätsbescheinigung im Wesentlichen in der Form vonAusstellungHvom Finanzvorstand oder Hauptbuchhaltungsleiter des Kreditnehmers unterzeichnete Erklärung, die bestätigt, dass der Kreditnehmer alle in den Darlehensdokumenten enthaltenen Vereinbarungen einhält, und die Berechnungen und Berechnungen zeigt, die zur Feststellung der Einhaltung der in dieser Vereinbarung enthaltenen finanziellen Vereinbarungen erforderlich sind (einschließlich solche Zeitpläne und Sicherungsinformationen, die zum Nachweis dieser Einhaltung erforderlich sein könnten) und erklären, dass nach bestem Wissen des Beamten kein anderer Verzug oder ein anderes Verzugsereignis vorliegt, oder wenn ein Verzug oder ein Verzugsereignis vorliegt, unter Angabe der Art und Weise Status davon;

(v) Sobald wie möglich und auf jeden Fall innerhalb von zehn (10) Geschäftstagen, nachdem der Darlehensnehmer weiß, dass ein meldepflichtiges Ereignis in Bezug auf einen Plan eingetreten ist, eine vom Finanzvorstand des Darlehensnehmers unterzeichnete Erklärung, in der das meldepflichtige Ereignis beschrieben wird Ereignis und innerhalb von zwanzig (20) Tagen nach diesem meldepflichtigen Ereignis eine von diesem Finanzvorstand unterzeichnete Erklärung, in der die Maßnahmen beschrieben werden, die der Darlehensnehmer diesbezüglich zu ergreifen beabsichtigt; und (b) innerhalb von zehn (10) Geschäftstagen nach Erhalt jede Mitteilung des Internal Revenue Service, der PBGC oder des Arbeitsministeriums in Bezug auf einen Plan bezüglich einer Verbrauchsteuer, einer geplanten Beendigung eines Plans, einer verbotenen Transaktion oder einem Treuhandverstoß gemäß ERISA oder den Kodex, der zu einer Haftung gegenüber dem Kreditnehmer oder einem Mitglied der kontrollierten Gruppe von mehr als 100.000 US-Dollar führen könnte; und (c) innerhalb von zehn (10) Geschäftstagen nach der Einreichung jedes vom Darlehensnehmer in Bezug auf einen Plan oder einem Mitglied der kontrollierten Gruppe eingereichte Formular 5500, das die Meinung eines qualifizierten Buchhalters enthält;

(vi) So bald wie möglich, auf jeden Fall jedoch innerhalb von dreißig (30) Tagen nach Erhalt beim Darlehensnehmer, eine Kopie (a) einer Mitteilung oder eines Anspruchs darüber, dass der Darlehensnehmer oder eine seiner Tochtergesellschaften haftbar ist oder sein könnte jeglicher Person infolge der Freisetzung von giftigen oder gefährlichen Abfällen oder Stoffen durch ein solches Unternehmen oder eine seiner Tochtergesellschaften oder eine andere Person in die Umwelt, und (b) jede Mitteilung, in der ein Verstoß gegen Bundes-, Landes- oder Kommunalbestimmungen behauptet wird Umwelt-, Gesundheits- oder Sicherheitsgesetze oder -vorschriften des Kreditnehmers oder einer seiner Tochtergesellschaften oder Investmentpartner, die in beiden Fällen mit hinreichender Wahrscheinlichkeit wesentliche nachteilige Auswirkungen haben könnten;

(vii) Spätestens neunzig (90) Tage nach Ende jedes Geschäftsjahres eine Bilanz und Cashflow-Prognose für das laufende Geschäftsjahr auf der Grundlage zukünftiger Pläne, Erwartungen und Strategien des Darlehensnehmers und der persönlich haftenden Gesellschafterin;bereitgestelltdass alle Parteien hiermit anerkennen und vereinbaren, dass das Vorstehende (A) auf bestimmten Annahmen des Kreditnehmers basieren soll; (B) nur die Aussichten des Darlehensnehmers zum Zeitpunkt der Lieferung durch den Darlehensnehmer widerspiegeln; und (C) nicht als Vorhersage irgendwelcher Ergebnisse oder der tatsächlichen Auswirkungen zukünftiger Pläne oder Strategien des Darlehensnehmers angesehen werden;

(viii) Unverzüglich nach deren Übermittlung an die Anteilseigner des Darlehensnehmers Kopien aller auf diese Weise bereitgestellten Finanzberichte, Berichte und Vollmachtserklärungen; vorausgesetzt, dass der Darlehensnehmer außerdem diesem Abschnitt 8.2(viii) nachkommen kann, indem er die vorstehenden Informationen entweder auf der öffentlichen Website der Securities Exchange Commission oder auf der öffentlichen Website des Darlehensnehmers oder der persönlich haftenden Gesellschafterin veröffentlicht oder veröffentlichen lässt, solange die Kreditgeber haben Zugang zu einer solchen Website und werden vom Kreditnehmer rechtzeitig darauf verwiesen;

(ix) Unverzüglich nach der Verteilung an die Presse oder die Öffentlichkeit Kopien aller Pressemitteilungen; vorausgesetzt, dass der Darlehensnehmer außerdem diesem Abschnitt 8.2(ix) nachkommen kann, indem er die vorstehenden Informationen entweder auf der öffentlichen Website der Securities Exchange Commission oder auf der öffentlichen Website des Darlehensnehmers oder der persönlich haftenden Gesellschafterin veröffentlicht oder veröffentlichen lässt, solange die Kreditgeber haben Zugang zu einer solchen Website und werden vom Kreditnehmer rechtzeitig darauf verwiesen;

(x) Unverzüglich nach Erhalt Mitteilungen über die Ratings der langfristigen, vorrangigen unbesicherten Schulden des Kreditnehmers oder der Komplementärin, deren Auswirkungen möglicherweise eine Änderung der anwendbaren Basiszinsspanne und/oder der Anwendbare LIBOR-Marge;

(xi) So bald wie möglich, auf jeden Fall jedoch innerhalb von zehn (10) Tagen, nachdem der Kreditnehmer von einem Brand oder einem anderen Unfall oder einer anhängigen oder drohenden Verurteilung oder einem wichtigen Verfahren in Bezug auf alle oder einen wesentlichen Teil eines unbelasteten Vermögenswerts erfahren hat , eine vom Finanzvorstand des Kreditnehmers unterzeichnete Erklärung, in der dieser Brand, Unfall oder diese Verurteilung und die Maßnahmen beschrieben werden, die der Kreditnehmer diesbezüglich zu ergreifen beabsichtigt; Und

(xii) Solche anderen Informationen (einschließlich, aber nicht beschränkt auf nichtfinanzielle Informationen), die die Verwaltungsstelle oder ein Kreditgeber von Zeit zu Zeit in angemessener Weise anfordern kann.

8.3.Existenz und Durchführung von Operationen. Sofern hierin nicht anders gestattet, die Aufrechterhaltung und Bewahrung seiner Existenz und aller Rechte, Privilegien und Franchises, die er jetzt genießt und die für den Betrieb seines Geschäfts erforderlich sind, einschließlich der Wahrung seines guten Ansehens in jeder Gerichtsbarkeit, in der das Unternehmen derzeit betrieben wird. Der Darlehensnehmer und die persönlich haftende Gesellschafterin führen ihre jeweiligen Geschäfte im Wesentlichen auf die gleiche Art und Weise und in im Wesentlichen den gleichen Geschäftsfeldern wie derzeit aus. Der Darlehensnehmer wird alles Notwendige tun und jede seiner Tochtergesellschaften dazu veranlassen, ordnungsgemäß gegründet und/oder ordnungsgemäß qualifiziert zu bleiben, gültig zu bestehen und sich als Immobilieninvestmentfonds, Kapitalgesellschaft, Personengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung usw. zu etablieren Kommanditgesellschaft, je nach Fall, in ihrem Gründungs-/Gründungsgebiet. Der Darlehensnehmer behält alle erforderlichen Befugnisse, um seine Geschäfte in jeder Rechtsordnung zu führen, in der sich die Immobilien befinden, und, es sei denn, die fehlende Qualifikation hätte keine wesentlichen nachteiligen Auswirkungen, in jeder Rechtsordnung, in der er seine Geschäfte betreiben und betreiben muss im Wesentlichen auf die gleiche Art und Weise, wie es derzeit durchgeführt wird, und insbesondere werden weder der Darlehensnehmer noch seine Tochtergesellschaften andere Geschäfte als den Erwerb, die Entwicklung, den Besitz, die Verwaltung, den Betrieb und die Vermietung von Industrieimmobilien und speziell damit verbundenen Nebengeschäften tätigen, mit Ausnahme dessen der Darlehensnehmer und seine Tochtergesellschaften

und Investmentpartner können vorbehaltlich der hierin enthaltenen bestimmten Beschränkungen in Bezug auf die folgenden festgelegten Kategorien von Vermögenswerten in andere Vermögenswerte investieren: (i) unbebautes Land; (ii) andere Immobilienbestände (ausgenommen Bargeld, Zahlungsmitteläquivalente, nichtgewerbliche Immobilien und Schulden einer Tochtergesellschaft gegenüber dem Darlehensnehmer); (iii) Aktienbeteiligungen außer an Tochtergesellschaften; (iv) Hypotheken; (v) nicht konsolidierte Joint Ventures und Partnerschaften und (vi) Vermögenswerte in Entwicklung. Die Gesamtinvestition in allen oben genannten Anlagekategorien darf insgesamt höchstens fünfzehn Prozent (15 %) des impliziten Kapitalisierungswerts betragen. Zu diesem ZweckAbschnitt 8.3Alle Investitionen werden gemäß GAAP bewertet.

8.4.Instandhaltung von Immobilien. Die Liegenschaften zu pflegen, zu bewahren, zu schützen und in gutem, funktionsfähigem Zustand und Zustand zu halten und alle notwendigen und ordnungsgemäßen Reparaturen, Erneuerungen und Ersetzungen durchzuführen, mit Ausnahme normaler Abnutzung.

8.5.Versicherung. Legen Sie auf Verlangen des Verwaltungsbevollmächtigten innerhalb von dreißig (30) Tagen nach Ende jedes Geschäftsjahres eine Versicherungsbescheinigung aller Versicherungsträger vor, die Policen in Bezug auf die Immobilien unterhalten, aus denen hervorgeht, dass die Versicherung den Kreditgebern gemäß bereitgestellt werden mussAbschnitt 6.20hiervon ist in vollem Umfang gültig und wirksam. Der Kreditnehmer muss alle Prämien für alle im Rahmen dieser Vereinbarung jeweils erforderlichen Versicherungspolicen pünktlich zahlen oder deren Zahlung veranlassen. Der Darlehensnehmer muss unverzüglich seinen Versicherungsträger oder Vertreter benachrichtigen (wobei eine Kopie dieser Benachrichtigung gleichzeitig dem Verwaltungsbeamten zur Verfügung gestellt wird), wenn ein Ereignis eintritt, das gemäß den Bedingungen einer zu diesem Zeitpunkt in Bezug auf die Immobilien geltenden Versicherungspolice dies erfordert Benachrichtigung.

8.6.Zahlung von Verpflichtungen. Bezahlen Sie alle Steuern, Veranlagungen, staatlichen Abgaben und sonstigen Verpflichtungen bei Fälligkeit, mit Ausnahme derjenigen, die nach Treu und Glauben angefochten werden können oder über die möglicherweise ein echter Streit besteht und für die gemäß den von der Gesellschaft angewandten Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung angemessene Rücklagen gebildet wurden Kreditnehmer zum Datum dieser Vereinbarung.

8.7.Einhaltung von Gesetzen. Befolgen Sie in allen wesentlichen Belangen alle geltenden Gesetze, Regeln, Vorschriften, Anordnungen und Anweisungen aller Regierungsbehörden, die für den Kreditnehmer, den Komplementär oder eines ihrer jeweiligen Unternehmen zuständig sind.

8.8.Ausreichende Bücher. Führen Sie angemessene Bücher, Konten und Aufzeichnungen, um Finanzberichte gemäß GAAP bereitzustellen, und gestatten Sie auf Anfrage eines Kreditgebers Mitarbeitern oder Vertretern dieses Kreditgebers zu jeder angemessenen Zeit und mit angemessener Vorankündigung, die Immobilien des Kreditnehmers zu inspizieren und zu prüfen der Consolidated Operating Partnership und die Bestände, Bücher, Konten und Aufzeichnungen jedes einzelnen von ihnen zu prüfen oder zu prüfen und davon Kopien und Protokolle anzufertigen.

8.9.ERISA. Befolgen Sie in allen wesentlichen Belangen alle Anforderungen von ERISA, die für jeden Plan gelten.

8.10.Aufrechterhaltung des Status. Der General Partner muss jederzeit (i) als an einer nationalen Wertpapierbörse notiertes und vollberechtigtes Unternehmen bleiben und (ii) alle Schritte unternehmen, um den Status des General Partners als Real Estate Investment Trust unter Einhaltung aller Vorschriften aufrechtzuerhalten anwendbaren Bestimmungen des Kodex (es sei denn, die Darlehensgeber haben insgesamt 66 2/3 % der gesamten revolvierenden Verpflichtung zu diesem Zeitpunkt in Kraft oder, falls die revolvierende Verpflichtung vorliegt, anderweitig zugestimmt).

Die Verpflichtungen wurden gekündigt, das gesamte revolvierende Engagement ist dann ausstehend; es wird davon ausgegangen, dass bei der Bestimmung dieses Prozentsatzes zu einem bestimmten Zeitpunkt alle dann bestehenden säumigen Kreditgeber außer Acht gelassen und ausgeschlossen werden.

8.11.Verwendung der Erlöse. Verwenden Sie den Erlös der Fazilität zur Rückzahlung der Schulden im Rahmen der vorherigen Kreditvereinbarung und für die allgemeinen Geschäftszwecke des Kreditnehmers, einschließlich, aber nicht beschränkt auf den Bedarf an Betriebskapital, Abschlusskosten, Zwischenfinanzierung für Immobilienerwerbe und den Bau neuer Industrieimmobilien und/oder Zahlungen sonstiger Schulden und Verpflichtungen des Darlehensnehmers.

8.12.Umweltuntersuchungen vor der Übernahme. Vor dem Erwerb jedes Projekts muss ein Umweltbericht gemäß einem Standardarbeitsumfang erstellt werden, der mit dem von anderen institutionellen Käufern ähnlicher Immobilien verwendeten übereinstimmt.

8.13.Verteilungen. Vorausgesetzt, es liegt kein Zahlungsverzug vor und es liegt kein Verzugsereignis im Zusammenhang mit einem Verstoß gegen die darin enthaltenen Finanzvereinbarungen vorAbschnitt 9.7Nachfolgend kann der Darlehensnehmer Ausschüttungen an die persönlich haftende Gesellschafterin vornehmen und die persönlich haftende Gesellschafterin kann Ausschüttungen an ihre Aktionäre vornehmen. Ungeachtet des Vorstehenden ist es dem Darlehensnehmer gestattet, Ausschüttungen an den persönlich haftenden Gesellschafter vorzunehmen, es sei denn, es liegt zum Zeitpunkt einer solchen Ausschüttung ein Zahlungsverzug vor, und der persönlich haftende Gesellschafter ist jederzeit berechtigt, Ausschüttungen in der Höhe vorzunehmen, die zur Aufrechterhaltung seiner Verbindlichkeiten erforderlich ist Steuerstatus als Immobilieninvestmentfonds.

ARTIKEL IX.

NEGATIVE VERBINDUNGEN

Der Darlehensnehmer verpflichtet sich und stimmt zu, dass, solange die revolvierende Verpflichtung verfügbar bleibt und bis zur vollständigen und endgültigen Zahlung aller Verpflichtungen aus den Darlehensdokumenten, ohne die vorherige schriftliche Zustimmung aller Darlehensgeber gemäßAbschnitt 14.13(b)(iii)oder die Zustimmung der erforderlichen Kreditgeber in allen anderen Fällen nicht, und der persönlich haftende Gesellschafter wird dies nicht tun, und im Fall vonAbschnitte9.9, werden die Tochtergesellschaften des Darlehensnehmers nicht:

9.1.Wandel im Geschäft. Beteiligen Sie sich an anderen Geschäftsaktivitäten oder -operationen als (i) dem Besitz und Betrieb der Immobilien oder (ii) anderen Geschäftsfunktionen und Transaktionen im Zusammenhang mit der Finanzierung, dem Besitz, dem Erwerb, der Entwicklung und/oder der Verwaltung von Großlager- und Leichtindustrieimmobilien oder ohne vorherige schriftliche Zustimmung der erforderlichen Kreditgeber die Art der Nutzung der Immobilien wesentlich ändern.

9.2.Änderung der Immobilienverwaltung. Ändern Sie die Verwaltung der Liegenschaften, mit der Ausnahme, dass jedem verbundenen Unternehmen des Kreditnehmers oder der persönlich haftenden Gesellschafterin gestattet wird, die Liegenschaften zu verwalten.

9.3.Änderung des Eigentumsverhältnisses des Kreditnehmers. Erlauben Sie, dass (i) der General Partner ohne die Zustimmung der erforderlichen Kreditgeber weniger als einundfünfzig Prozent (51 %) der Partnerschaftsanteile am Kreditnehmer besitzt, und (ii) dass der Kreditnehmer von einer anderen Person als dem General Partner kontrolliert wird Partner, (iii)ein Kontrollwechsel oder (iv)eine Verpfändung, sonstige Belastung oder Umwandlung

Kommanditbeteiligungen, alle offenen Handelsbeteiligungen des Darlehensnehmers. Wenn einer der oben genannten Punkte mit Zustimmung der erforderlichen Kreditgeber erfolgt, hat jeder nicht zustimmende Kreditgeber die Möglichkeit, seine revolvierende Verpflichtung zu kündigen, und eine solche Kündigung wird mit der Mitteilung an die Verwaltungsstelle und den Kreditnehmer über die Kündigung wirksam. Mit der Beendigung der revolvierenden Verpflichtung eines Kreditgebers gemäß der vorstehenden Bestimmung erlischt die Verpflichtung des Kreditgebers, Kredite zu finanzieren und Facility Letters of Credit auszustellen, und der Kreditnehmer muss alle ausstehenden Verbindlichkeiten gegenüber diesem Kreditgeber vor oder zurückzahlen gleichzeitig mit dem Eintreten eines der oben genannten Ereignisse. Nach Beendigung jeglicher Revolving Commitment gemäß dieser Bestimmung wird das Gesamte Revolving Commitment um den Betrag der gekündigten Revolving Commitment reduziert und die anteiligen Anteile jedes verbleibenden Darlehensgebers werden angepasst, um das neue Gesamte Revolving Commitment widerzuspiegeln.

9.4.Verwendung der Erlöse. Verwenden Sie die Erlöse aus der Kreditaufnahme direkt oder indirekt für die Finanzierung eines Kaufs oder eines Angebots für einen Anteil am Grundkapital einer börsennotierten Kapitalgesellschaft oder erlauben Sie deren Verwendung, es sei denn, der Vorstand dieser Kapitalgesellschaft hat einem solchen Angebot zugestimmt vor jeglichen diesbezüglichen öffentlichen Ankündigungen und alle Kreditgeber haben einer solchen Verwendung der Erlöse der Fazilität zugestimmt.

9.5.Grundpfandrechte. Ein Pfandrecht am Eigentum eines Mitglieds der Consolidated Operating Partnership zu begründen, einzugehen oder zuzulassen (oder einer seiner Tochtergesellschaften zu gestatten, ein Pfandrecht zu begründen, einzugehen oder zu erleiden), mit Ausnahme von:

(i) Pfandrechte für Steuern, Veranlagungen oder staatliche Abgaben oder Abgaben auf ihr Eigentum, wenn diese zu diesem Zeitpunkt nicht in Verzug sind oder danach ohne Vertragsstrafe bezahlt werden können oder in gutem Glauben und durch geeignete Verfahren angefochten werden und für die ausreichende Reserven bestehen sollen in ihren Büchern beiseite gelegt worden sein;

(ii) Pfandrechte, die kraft Gesetzes entstehen, wie z. B. Pfandrechte von Spediteuren, Lageristen, Grundeigentümern, Materialarbeitern und Mechanikern sowie andere ähnliche Pfandrechte, die sich aus dem gewöhnlichen Geschäftsverlauf ergeben und die Zahlung von Verpflichtungen bis zu dreißig (30) sichern )Tage überfällig sind oder die nach Treu und Glauben durch geeignete Verfahren angefochten werden und für die in ihren Büchern angemessene Rücklagen gebildet wurden;

(iii) Pfandrechte, die sich aus Verpfändungen oder Einlagen gemäß Arbeitnehmerentschädigungsgesetzen, Arbeitslosenversicherung, Altersrenten oder anderen Sozialversicherungs- oder Rentenleistungen oder ähnlichen Gesetzen ergeben;

(iv) Versorgungsdienstbarkeiten, Baubeschränkungen, Bebauungsbeschränkungen, Dienstbarkeiten und andere Belastungen oder Belastungen von Immobilien, die allgemein in Bezug auf Immobilien mit ähnlichem Charakter bestehen und die Marktfähigkeit der Immobilie in keiner wesentlichen Weise beeinträchtigen oder deren Nutzung im Geschäftsbetrieb des Kreditnehmers oder seiner Tochtergesellschaften beeinträchtigen;

(v) Pfandrechte einer Tochtergesellschaft zugunsten des Darlehensnehmers oder der persönlich haftenden Gesellschafterin; Und

(vi) Pfandrechte an anderen Immobilien als unbelasteten Vermögenswerten, die im Zusammenhang mit einer hierin zulässigen Verschuldung entstehen, sofern diese Pfandrechte nicht zu einer Verletzung einer der Bestimmungen dieser Vereinbarung führen.

Danach zulässige PfandrechteAbschnitt 9.5gelten als „erlaubte Pfandrechte“.

9.6.Verordnung U. Verwenden Sie die Erlöse aus den Darlehen für andere als die in vorgesehenen ZweckeAbschnitt 8.11UndAbschnitt 9.4hiervon. Kein Teil des Erlöses eines Darlehens wird direkt oder indirekt für einen Zweck verwendet, der einen Verstoß gegen die Vorschriften des Gouverneursrats des Federal Reserve Systems, einschließlich der Vorschriften T, U und X, zur Folge hat. Der Erlös wird verwendet nicht in einer Weise verwendet werden, die dazu führen würde, dass die Fazilität als „Zweckkredit“ behandelt wird

9.7.Verschuldungs- und Cashflow-Vereinbarungen. Erlaube oder erleide:

(a) ab dem letzten Tag eines Geschäftsquartals das Verhältnis von (A) der Summe aus (1) dem EBITDA der Consolidated Operating Partnership plus (2) Zinserträgen (mit Ausnahme etwaiger Zinserträge aus Vermögenswerten, die zur Unterstützung von Defeased verwendet werden). Schulden) zu (B) der Summe aus (1) Schuldendienst plus, ohne Verdoppelung, (2) allen Zahlungen auf Vorzugsaktien oder Vorzugspartnerschaftseinheiten eines Mitglieds der Consolidated Operating Partnership für dieses Quartal plus (3) allen Grund Von einem Mitglied der Consolidated Operating Partnership geschuldete Leasingzahlungen, soweit sie nicht als Aufwand bei der Berechnung des EBITDA der Consolidated Operating Partnership abgezogen werden (dieFestes Ladedeckungsverhältnis), to be less than (i)1.35 to 1.0 from the Agreement Execution Date through December31, 2012; (ii)1.40 to 1.0 from January1, 2013 through December31, 2013; and (iii)1.50 to 1.0 from January1, 2014 through the Maturity Date, with all such calculations in clauses(A) and (B)above based on the results of the four (4)consecutive fiscal quarters then ended;

(b) am letzten Tag eines Geschäftsquartals wird die konsolidierte Verschuldungsquote sechzig Prozent (60 %) überschreiten;

(c) am letzten Tag eines Geschäftsquartals muss das Verhältnis des Wertes der unbelasteten Vermögenswerte zur ausstehenden konsolidierten vorrangigen unbesicherten Schuld weniger als 1,67 bis 1,0 betragen;

(d) am letzten Tag eines beliebigen Geschäftsquartals übersteigen die konsolidierten gesicherten Schulden 40 % des impliziten Kapitalisierungswerts der konsolidierten Betriebspartnerschaft;

(e) ab dem letzten Tag eines Geschäftsquartals das Verhältnis von (i)(A)Immobilienbetriebserträgen aus unbelasteten Vermögenswerten, die keine in Entwicklung befindlichen Vermögenswerte für dieses Geschäftsquartal sind, zu (B)Zinsaufwendungen für alle konsolidierten vorrangigen unbesicherten Schulden dass dieses Geschäftsquartal vom Vertragsabschlussdatum bis zum 31. Dezember 2012 weniger als (x)1,60 bis 1,0 und vom 1. Januar 2013 bis zum Fälligkeitsdatum weniger als (y)1,75 bis 1,0 beträgt; und (ii)(A) Die Erträge aus dem Immobilienbetrieb aus unbelasteten Vermögenswerten, bei denen es sich nicht um in Entwicklung befindliche Vermögenswerte für dieses Geschäftsquartal handelt, multipliziert mit vier (4), bis (B) alle konsolidierten vorrangigen unbesicherten Schulden dürfen nicht weniger als elf Prozent (11 %) betragen. );

(f) Der Marktwert des Nettovermögens der konsolidierten Betriebspartnerschaft darf zu keinem Zeitpunkt geringer sein als die Summe von (i) 1.045.000.000 US-Dollar plus (ii) einem Betrag in Höhe von siebzig Prozent (70 %) des Nettoerlöses (berechnet ohne Vervielfältigung). ) die die Consolidated Operating Partnership im Zusammenhang mit der Ausgabe oder dem Verkauf von Stammaktien durch die Consolidated Operating Partnership erhält (mit Ausnahme von Erlösen, die im Zusammenhang mit einem Dividenden-Reinvestitionsprogramm erhalten werden);

Die vorstehend in den Absätzen (c) und (e) dargelegten Vereinbarungen werden am Ende jedes Geschäftsquartals (für den jeweiligen Berichtszeitraum) auf Pro-forma-Basis zum Zeitpunkt jeder Kreditaufnahme im Rahmen der Fazilität getestet (unter Verwendung von). (unter Verwendung der neuesten dann verfügbaren Quartalsabschlüsse und unter Berücksichtigung der vorgeschlagenen Kreditaufnahme) und auf Pro-Forma-Basis bei einem Verkauf von Vermögenswerten oder der Aufnahme von Schulden durch die Consolidated Operating Partnership (unter Verwendung der neuesten dann verfügbaren Quartalsabschlüsse und unter Berücksichtigung). das geplante Entstehen einer Verschuldung). Soweit die Consolidated Operating Partnership ihre Schulden beglichen hat, werden sowohl die zugrunde liegenden Schulden und die darauf zu zahlenden Zinsen als auch die zur Begleichung dieser Schulden verwendeten finanziellen Vermögenswerte und die darauf erwirtschafteten Zinsen von der Berechnung der vorstehenden Finanzvereinbarungen ausgeschlossen. Alle gemäß diesem Abschnitt 9.7 erforderlichen Finanzberechnungen müssen in Übereinstimmung mit den GAAP in der zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses geltenden Fassung durchgeführt werden.

9.8.Kontrollwechsel;Fusionen und Veräußerungen. Nehmen Sie an einer Fusion, Konsolidierung, Umstrukturierung oder Liquidation oder Übertragung teil oder veräußern Sie sie auf andere Weise über alle oder einen wesentlichen Teil ihres Eigentums, mit Ausnahme von: solchen Transaktionen, die zwischen hundertprozentigen Tochtergesellschaften stattfinden; Transaktionen, bei denen der Darlehensnehmer und die persönlich haftende Gesellschafterin die überlebenden Unternehmen sind und es zu keiner Änderung der Geschäftsabwicklung, zum Verlust eines Investment-Grade-Ratings oder zu einem Kontrollwechsel kommt und aus dieser Transaktion kein Ausfall oder Ausfallereignis gemäß den Darlehensdokumenten resultiert; oder wie anderweitig im Voraus von den Kreditgebern genehmigt. Der Darlehensnehmer wird die Verwaltungsstelle (die die Darlehensgeber umgehend benachrichtigen wird) über jeden einzelnen Erwerb (sei es einzeln oder in Form einer Reihe zusammenhängender Erwerbe gemäß der gleichzeitig abgeschlossenen Dokumentation), jede Veräußerung, jeden Zusammenschluss oder jeden Erwerb von Vermögenswerten mit Vermögenswerten im Wert von mehr als 25 benachrichtigen % des dann aktuellen Marktwerts des Nettovermögens der Consolidated Operating Partnership und bescheinigen die Einhaltung der Vereinbarungen nach Inkrafttreten der geplanten Übernahme, Veräußerung, Fusion oder des Erwerbs von Vermögenswerten.

9.9.Negatives Versprechen. Der Darlehensnehmer erklärt sich damit einverstanden, dass während der gesamten Laufzeit dieser Fazilität kein „negatives Pfandrecht“ für ein Projekt, das dann in den unbelasteten Vermögenswerten enthalten ist und das Recht des Darlehensnehmers (oder seiner hundertprozentigen Tochtergesellschaft) einschränkt, dieses Projekt zu verkaufen oder zu belasten, anderen Personen gewährt wird Kreditgeber oder Gläubiger oder, wenn eine solche „Negativverpfändung“ gegeben wird, wird das betroffene Projekt sofort von den unbelasteten Vermögenswerten ausgeschlossen.

ARTIKEL X.

STANDARDEINSTELLUNGEN

Das Eintreten eines oder mehrerer der folgenden Ereignisse stellt einen Verzugsfall dar:

10.1.Nichtzahlung des Hauptbetrags. Der Darlehensnehmer zahlt den Hauptbetrag der Verbindlichkeiten nicht bei Fälligkeit, sei es am Fälligkeitstag oder zu einem anderen Zeitpunkt.

10.2.Bestimmte Bündnisse. Der Darlehensnehmer, die General Partnerin und/oder die Consolidated Operating Partnership, je nach Fall, hält eine oder mehrere davon nicht einAbschnitte8.10,8.13,9.3,9.4,9.5,9.7,9.8, oder9.9hiervon.

10.3.Nichtzahlung von Zinsen und anderen Verpflichtungen. Der Darlehensnehmer zahlt keine Zinsen oder andere Teile der Verbindlichkeiten, mit Ausnahme der Kapitalzahlungen, und die Nichtzahlung dauert fünf (5) Tage nach dem Fälligkeitsdatum der Zahlung an.

10.4.Cross Default. Ein Zahlungsverzug tritt (nach Inkrafttreten einer geltenden Heilungsfrist) im Rahmen einer anderen Verschuldung (einschließlich der Haftung aus Garantien) des Darlehensnehmers oder der persönlich haftenden Gesellschafterin ein, die einzeln oder insgesamt fünfundzwanzig Millionen Dollar (25.000.000 US-Dollar) übersteigt. , außer (i) Schulden aus dem Kauf von persönlichem Eigentum oder der Erbringung von Dienstleistungen, deren Höhe vom Kreditnehmer angefochten wird, oder (ii) Schulden, die „ohne Rückgriff“ sind, d. h. die vom Kreditnehmer nicht einbringlich sind Gläubiger davon aus dem allgemeinen Vermögen des Darlehensnehmers, des Komplementärs oder eines ihrer verbundenen Unternehmen, ist jedoch auf den Erlös bestimmter Immobilien, Verbesserungen und damit verbundenem persönlichem Eigentum beschränkt.

10.5.Darlehensunterlagen. Ein Darlehensdokument ist nicht in vollem Umfang in Kraft und wirksam, oder es ist ein Verzug eingetreten, der auch nach Inkrafttreten einer etwaigen Heilungs- oder Nachfrist in einem solchen Dokument fortbesteht.

10.6.Zusicherung oder Garantie. Zu jeder Zeit oder zu späteren Zeitpunkten jegliche Zusicherung oder Gewährleistung gemäßArtikelVIoderVIIdieser Vereinbarung oder in einem anderen Darlehensdokument oder in einer Erklärung, einem Bericht oder einer Bescheinigung, die jetzt oder später vom Darlehensnehmer oder der persönlich haftenden Gesellschafterin gegenüber den Darlehensgebern oder der Verwaltungsstelle abgegeben werden, sind in keiner wesentlichen Hinsicht wahr und korrekt.

10.7.Bündnisse,Vereinbarungen und sonstige Bedingungen. Der Darlehensnehmer oder die persönlich haftende Gesellschafterin erfüllt oder beachtet keine der anderen darin enthaltenen Vereinbarungen, Vereinbarungen und BedingungenArtikelVIIIUndIX(ausser fürAbschnitte8.10,8.13,9.3,9.4,9.5,9.7,9.8, oder9.9(dieser Vereinbarung) und an anderer Stelle in dieser Vereinbarung oder einem der anderen Darlehensdokumente in Übereinstimmung mit den hierin oder darin enthaltenen Bedingungen, auf die hierin nicht ausdrücklich verwiesen wird, und ein solcher Verzug bleibt für einen Zeitraum von dreißig (30) Tagen nach schriftlicher Mitteilung der Verwaltungsstelle ungeheilt bestehen,bereitgestellt,Jedoch, dass ein solcher Verzug kein Verzugsereignis im Sinne dieser Vereinbarung darstellt, wenn ein solcher Verzug heilbar ist, aber nicht mit angemessenen Anstrengungen innerhalb dieses Zeitraums von dreißig (30) Tagen behoben werden kannAbschnitt 10.7solange (i) der Darlehensnehmer bzw. der persönlich haftende Gesellschafter innerhalb dieses Zeitraums von dreißig Tagen mit der Sanierung begonnen hat und (ii) danach der Darlehensnehmer bzw. der persönlich haftende Gesellschafter damit fortfährt einen solchen Verzug kontinuierlich und gewissenhaft und in einer für die Kreditgeber einigermaßen zufriedenstellenden Weise beheben und (iii) ein solcher Verzug spätestens sechzig (60) Tage nach Ablauf dieses Zeitraums von dreißig (30) Tagen behoben wird.

10.8.Nicht mehr persönlich haftender Gesellschafter. Der persönlich haftende Gesellschafter ist nicht mehr der alleinige persönlich haftende Gesellschafter des Darlehensnehmers.

10.9.Wesentliche nachteilige finanzielle Veränderung. Der Kreditnehmer oder die persönlich haftende Gesellschafterin hat eine wesentliche nachteilige finanzielle Veränderung erlitten oder ist zahlungsunfähig.

10.10.Konkurs.

(a) Der persönlich haftende Gesellschafter, der Darlehensnehmer oder jede Tochtergesellschaft, bei der der Eigenkapitalwert der Tochtergesellschaft mehr als fünf Prozent (5 %) des impliziten Kapitalisierungswerts der konsolidierten operativen Partnerschaft beträgt, muss (i) diesbezüglich einen Entlastungsbescheid einreichen lassen (ii) eine Abtretung zugunsten der Gläubiger vornehmen, (iii) die Ernennung eines Insolvenzverwalters, Verwahrers oder Treuhänders beantragen, beantragen, ihr zustimmen oder ihr zustimmen , Prüfer, Insolvenzverwalter oder ähnlicher Beamter für ihn oder einen wesentlichen Teil seines Eigentums, (iv) ein Verfahren einleiten, um eine Anordnung zur Erleichterung gemäß den Bundesinsolvenzgesetzen in ihrer jetzigen oder künftigen Fassung zu erwirken, oder mit dem Ziel, ihn als zahlungsunfähig oder zahlungsunfähig zu entscheiden, oder die Auflösung, Liquidation, Liquidation, Umstrukturierung, Regelung, Anpassung oder Zusammensetzung des Unternehmens oder seiner Schulden nach einem Gesetz im Zusammenhang mit Konkurs, Insolvenz oder Umstrukturierung oder Schuldnerbefreiung anstrebt oder es versäumt, eine Antwort oder einen anderen Schriftsatz einzureichen, mit dem die wesentlichen Behauptungen von irgendjemandem bestritten werden ein solches Verfahren gegen ihn eingeleitet hat, (v) keine Unternehmensmaßnahmen ergreifen, um eine der oben genannten Maßnahmen zu genehmigen oder durchzuführenAbschnitt 10.10(a), (vi) es versäumt, in gutem Glauben eine Ernennung oder ein darin beschriebenes Verfahren anzufechtenAbschnitt 10.10(b)oder (vii) seine Schulden im Allgemeinen nicht bei Fälligkeit bezahlen oder schriftlich seine Zahlungsunfähigkeit zugeben. Wie hierin verwendet, bedeutet der Begriff „Eigenkapitalwert“ einer Tochtergesellschaft den geringeren Betrag von: (1) Betriebseinkommen aus dem Eigentum dieser Tochtergesellschaft zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses, kapitalisiert mit einem Satz von 8,0 %, abzüglich etwaiger Schulden dieser Tochtergesellschaft Tochtergesellschaft; oder (2) der geschätzte Wert des Eigentums einer solchen Tochtergesellschaft, abzüglich etwaiger Schulden dieser Tochtergesellschaft.

(b) Für (i) den persönlich haftenden Gesellschafter, den Darlehensnehmer oder jede Tochtergesellschaft, deren Eigenkapitalwert mehr als fünf Prozent (5 %) der stillschweigenden Kapitalisierung beträgt, wird ein Insolvenzverwalter, Treuhänder, Prüfer, Liquidator oder ein ähnlicher Beamter ernannt Wert der Consolidated Operating Partnership oder (ii) aller oder im Wesentlichen aller Immobilien der Consolidated Operating Partnership.

(c) Ein Verfahren beschrieben inAbschnitt 10.10(a)(iv)gegen den persönlich haftenden Gesellschafter, den Darlehensnehmer oder eine Tochtergesellschaft eingeleitet werden, bei der der Eigenkapitalwert der Tochtergesellschaft mehr als fünf Prozent (5 %) des impliziten Kapitalisierungswerts der konsolidierten operativen Partnerschaft beträgt, und ein solches Verfahren wird nicht abgewiesen oder für einen bestimmten Zeitraum nicht ausgesetzt von sechzig (60) aufeinanderfolgenden Tagen.

10.11.Gerichtsverfahren. Der Darlehensnehmer oder der persönlich haftende Gesellschafter wird durch einen Gerichtsbeschluss oder ein Gerichtsurteil verpflichtet, eingeschränkt oder in irgendeiner Weise daran gehindert, oder wenn eine Regierungsbehörde in Bezug auf alle oder einen Teil der Immobilien eine Pfandrechts-, Abgaben- oder Veranlagungsmitteilung eingereicht hat , Büro oder Agentur, die sich erheblich nachteilig auf die Erfüllung der Verpflichtungen dieser Parteien aus dieser Vereinbarung bzw. aus den Darlehensdokumenten auswirken könnten, oder wenn ein Verfahren eingereicht oder eingeleitet wird, das darauf abzielt, dies anzuordnen, einzuschränken oder in irgendeiner Weise zu verhindern vorhergehend

Parteien daran gehindert werden, alle oder einen wesentlichen Teil ihrer jeweiligen Geschäftsangelegenheiten zu führen, und es versäumt, diese innerhalb von neunzig (90) Tagen nach Eintritt des Vorfalls zu räumen, auszusetzen, zu entlassen, aufzuheben oder Abhilfe zu schaffen.

10.12.ERISA. Es wird davon ausgegangen, dass der Darlehensnehmer oder der persönlich haftende Gesellschafter „Planvermögen“ im Sinne von ERISA oder den darin erlassenen Vorschriften eines Mitarbeitervorsorgeplans (wie in Abschnitt 3(3) von ERISA definiert) hält, der Titel I von ERISA oder einem anderen Plan unterliegt (im Sinne von Abschnitt 4975 des Kodex).

10.13.Kontrollwechsel. Es ist ein Kontrollwechsel eingetreten.

10.14.Nichterfüllung von Urteilen. Der persönlich haftende Gesellschafter, der Darlehensnehmer oder eine seiner Tochtergesellschaften wird es versäumen, innerhalb von sechzig (60) Tagen jegliche Urteile oder Anordnungen zur Zahlung von Geld zu begleichen, zu binden oder auf andere Weise zu erfüllen (mit Ausnahme von Verbindlichkeiten, bei denen es sich um „nicht rückgriffsfähige“ Verbindlichkeiten handelt). d. h. die vom Gläubiger nicht aus dem allgemeinen Vermögen des Darlehensnehmers, der persönlich haftenden Gesellschafterin oder eines ihrer verbundenen Unternehmen eingezogen werden können, sondern auf den Erlös aus bestimmten Immobilien, Verbesserungen und damit verbundenem persönlichem Eigentum beschränkt sind) in einem Betrag, der, wenn addiert zu allen anderen Urteilen oder Anordnungen, die gegen den persönlich haftenden Gesellschafter, den Darlehensnehmer oder eine Tochtergesellschaft ausstehen, würden insgesamt 25.000.000 US-Dollar übersteigen, die nicht im Berufungsverfahren ausgesetzt oder anderweitig nach Treu und Glauben angemessen angefochten wurden, es sei denn, die Haftung ist versichert und der Versicherer hat dies auch getan Die Deckung dieser Haftung wurde nicht angefochten.

10.15.Umweltsanierung. Versäumnis, innerhalb der gesetzlich oder behördlich vorgeschriebenen Frist Abhilfe zu schaffen (oder den Abhilfeprozess nicht mit der gebotenen Sorgfalt und nach Treu und Glauben fortzusetzen) (oder innerhalb einer angemessenen Frist angesichts der Art des Problems, wenn keine bestimmte Frist dafür festgelegt ist) , Umweltprobleme, die gegen geltendes Recht verstoßen und sich auf das Eigentum des Kreditnehmers und/oder seiner Tochtergesellschaften beziehen, wobei die geschätzten Sanierungskosten insgesamt mehr als 25.000.000 US-Dollar betragen, jeweils nach Abschluss aller Verwaltungsanhörungen und Berufungsverfahren.

ARTIKEL XI.

BESCHLEUNIGUNG, VERZICHTSVERZICHT, ÄNDERUNGEN UND RECHTSMITTEL

11.1.Beschleunigung. Wenn ein in beschriebenes Verzugsereignis vorliegtAbschnitt 10.10eintritt oder der Kreditnehmer oder die persönlich haftende Gesellschafterin zahlungsunfähig wird, erlöschen die revolvierenden Verpflichtungen und die Verpflichtung der Kreditgeber, Kredite aufzunehmen, und der ausstellenden Bank, Facility Letters of Credit auszustellen, automatisch und die Verpflichtungen werden ohne Vorlage sofort fällig und zahlbar , Forderungen, Proteste oder andere Mitteilungen jeglicher Art, auf die der Kreditnehmer hiermit ausdrücklich verzichtet. Wenn ein anderes in beschriebenes Verzugsereignis vorliegtArtikelXeintritt und andauert, kann die Verwaltungsstelle mit Zustimmung der erforderlichen Kreditgeber und auf Antrag der erforderlichen Kreditgeber durch Mitteilung an den Kreditnehmer eine oder beide der folgenden Maßnahmen gleichzeitig oder unterschiedlich ergreifen Zeiten: (i) die Revolving Commitments kündigen, woraufhin die Revolving Commitments sofort enden, und (ii) die dann ausstehenden Kredite ganz (oder teilweise, in diesem Fall für alle nicht so erklärten Kapitalbeträge) als fällig und zahlbar erklären fällige und zahlbare Kredite können danach für fällig und zahlbar erklärt werden) und daraufhin der Kapitalbetrag der Darlehen

Die für fällig und zahlbar erklärten Kredite werden zusammen mit den darauf aufgelaufenen Zinsen und allen hierunter aufgelaufenen Gebühren und sonstigen Verpflichtungen des Kreditnehmers sofort fällig und zahlbar, ohne Vorlage, Aufforderung, Protest oder sonstige Mitteilung jeglicher Art, auf die hiermit verzichtet wird durch den Kreditnehmer.

Darüber hinaus muss der Kreditnehmer nach Eintritt eines Ausfallereignisses und solange ein Facility-Akkreditiv nicht vollständig in Anspruch genommen wurde und nicht gemäß seinen Bedingungen gekündigt oder abgelaufen ist, auf Verlangen der erforderlichen Kreditgeber eine Einzahlung leisten das Akkreditivsicherheitskonto in bar in Höhe des LC-Engagements zu diesem Datum zuzüglich etwaiger aufgelaufener und unbezahlter Zinsen daraufbereitgestelltdass die Verpflichtung zur Hinterlegung einer solchen Barsicherheit sofort wirksam wird und dass diese Hinterlegung ohne Aufforderung oder sonstige Mitteilung jeglicher Art sofort fällig und zahlbar wird, sobald ein Verzug in Bezug auf den Darlehensnehmer eintritt, wie in beschriebenAbschnitt 10.10. Jede dieser Einlagen gemäß diesem Absatz wird von der Verwaltungsstelle als Sicherheit für die Zahlung und Erfüllung der Verpflichtungen des Darlehensnehmers im Rahmen dieser Vereinbarung gehalten. Die Verwaltungsstelle verfügt über die ausschließliche Herrschaft und Kontrolle, einschließlich des ausschließlichen Widerrufsrechts, über dieses Konto. Abgesehen von etwaigen Zinsen aus der Anlage solcher Einlagen, deren Anlagen nach Wahl und alleinigem Ermessen der Verwaltungsstelle sowie auf Risiko und Kosten des Darlehensnehmers erfolgen, werden diese Einlagen nicht verzinst. Etwaige Zinsen oder Gewinne aus solchen Investitionen werden auf diesem Konto angesammelt. Die Gelder auf diesem Konto werden von der Verwaltungsstelle zur Erstattung von LC-Auszahlungen an die zuständige ausstellende Bank verwendet, die ihr nicht erstattet wurden, und werden, sofern dies nicht der Fall ist, zur Erfüllung der Rückerstattungsverpflichtungen des Kreditnehmers zurückgehalten des LC-Risikos zu diesem Zeitpunkt oder, wenn die Fälligkeit der Kredite beschleunigt wurde (aber vorbehaltlich der Zustimmung revolvierender Kreditgeber, wobei das LC-Risiko mindestens 51 % des gesamten LC-Risikos ausmacht), zur Erfüllung anderer Verpflichtungen des Kreditnehmers verwendet werden im Rahmen dieser Vereinbarung. Wenn der Darlehensnehmer infolge des Eintritts eines Zahlungsverzugs verpflichtet ist, im Rahmen dieser Vereinbarung eine Barsicherheit in bar zu stellen, wird dieser Betrag (sofern nicht wie oben erwähnt angewendet) innerhalb von drei Geschäftstagen nach Behebung aller Zahlungsverzug an den Darlehensnehmer zurückerstattet oder darauf verzichtet. Der Kreditnehmer hat keine Kontrolle über die Gelder auf dem Akkreditiv-Sicherheitskonto. Diese Gelder werden von der Verwaltungsstelle von Zeit zu Zeit nach eigenem Ermessen in Einlagenzertifikate von Wells mit einer Laufzeit von höchstens dreißig (30) Tagen investiert. Diese Mittel werden von der Verwaltungsstelle umgehend verwendet, um der ausstellenden Bank die Wechsel zu erstatten, die von Zeit zu Zeit im Rahmen der Facility Letters of Credit gezogen werden, und um etwaige Gebühren oder andere diesbezüglich fällige Beträge zu zahlen. Sofern die Verwaltungsstelle nicht anderweitig von einem zuständigen Gericht angewiesen wird, werden die nach der vollständigen Zahlung aller Verpflichtungen noch auf dem Akkreditiv-Sicherheitskonto verbleibenden Beträge umgehend an den Kreditnehmer ausgezahlt.

11.2.Wahrung der Rechte;Änderungen. Keine Verzögerung oder Unterlassung der Darlehensgeber bei der Ausübung eines Rechts aus den Darlehensdokumenten beeinträchtigt dieses Recht und kann nicht als Verzicht auf einen Verzug oder als Zustimmung dazu und als Gewährung einer Kreditaufnahme ausgelegt werden, ungeachtet des Vorliegens eines Verzugs oder der Unfähigkeit dazu Die Verpflichtung des Kreditnehmers zur Erfüllung der aufschiebenden Bedingungen für eine solche Kreditaufnahme stellt keinen Verzicht oder eine Duldung dar. Eine einzelne oder teilweise Ausübung eines solchen Rechts schließt eine andere oder weitere Ausübung desselben oder die Ausübung eines anderen Rechts nicht aus, und Verzichtserklärungen, Änderungen oder sonstige Abweichungen von den Bedingungen, Konditionen oder Bestimmungen der Darlehensdokumente jeglicher Art sind nur dann gültig, wenn in ein von der Verwaltungsstelle unterzeichnetes Schreiben und die Anzahl der hiernach erforderlichen Kreditgeber und nur dann

in dem in diesem Schreiben ausdrücklich dargelegten Umfang. Alle in den Darlehensdokumenten enthaltenen oder gesetzlich gewährten Rechtsmittel sind kumulativ und stehen den Darlehensgebern bis zur vollständigen Begleichung der Verpflichtungen zur Verfügung.

ARTIKEL XII.

DER VERWALTUNGSBEAUFTRAGTE

12.1.Termin. Wells Fargo Bank, National Association wird hiermit von jedem der Kreditgeber zu seinem vertraglichen Vertreter (im Folgenden als bezeichnet) ernanntVerwaltungsagent) unter diesem Vertrag und unter jedem anderen Darlehensdokument, und jeder der Darlehensgeber ermächtigt die Verwaltungsstelle unwiderruflich, als vertraglicher Vertreter dieses Darlehensgebers mit den hierin und in den anderen Darlehensdokumenten ausdrücklich dargelegten Rechten und Pflichten zu fungieren. Der Verwaltungsbevollmächtigte erklärt sich damit einverstanden, als Vertragsvertreter gemäß den hierin enthaltenen ausdrücklichen Bedingungen zu handelnArtikelXII. Ungeachtet der Verwendung des definierten Begriffs „Verwaltungsbevollmächtigter“ wird ausdrücklich vereinbart, dass der Verwaltungsbevollmächtigte aufgrund dieser Vereinbarung oder eines anderen Darlehensdokuments keine treuhänderische Verantwortung gegenüber einem Kreditgeber hat und dass der Verwaltungsbevollmächtigte lediglich als solcher handelt Der vertragliche Vertreter der Kreditgeber übernimmt nur die Pflichten, die ausdrücklich in dieser Vereinbarung und den anderen Kreditdokumenten festgelegt sind. In seiner Eigenschaft als vertraglicher Vertreter der Kreditgeber (i) übernimmt die Verwaltungsstelle hiermit keine treuhänderischen Pflichten gegenüber einem der Kreditgeber, (ii) ist ein „Vertreter“ der Kreditgeber im Sinne des Begriffs „gesicherte Partei“. wie im Illinois Uniform Commercial Code definiert und (iii) als unabhängiger Auftragnehmer handelt, dessen Rechte und Pflichten auf die in dieser Vereinbarung und den anderen Darlehensdokumenten ausdrücklich dargelegten beschränkt sind. Jeder der Kreditgeber stimmt hiermit zu, keine Ansprüche gegen die Verwaltungsstelle aufgrund einer Agenturtheorie oder einer anderen Haftungstheorie für die Verletzung von Treuhandpflichten geltend zu machen; auf alle diese Ansprüche verzichtet jeder Kreditgeber hiermit.

12.2.Befugnisse. Die Verwaltungsstelle verfügt über die Befugnisse und kann diese Befugnisse gemäß den Darlehensdokumenten ausüben, die der Verwaltungsstelle durch die jeweiligen Bedingungen ausdrücklich übertragen werden, zusammen mit den Befugnissen, die vernünftigerweise damit verbunden sind. Die Verwaltungsstelle hat keine stillschweigenden Pflichten gegenüber den Kreditgebern oder eine Verpflichtung gegenüber den Kreditgebern, Maßnahmen gemäß dieser Vereinbarung zu ergreifen, mit Ausnahme der Maßnahmen, die ausdrücklich in den Darlehensdokumenten vorgesehen sind und von der Verwaltungsstelle zu ergreifen sind.

12.3.Allgemeine Immunität. Weder der Verwaltungsbevollmächtigte (in seiner Eigenschaft als Verwaltungsbevollmächtigter) noch einer seiner Direktoren, leitenden Angestellten, Vertreter oder Mitarbeiter haften gegenüber dem Darlehensnehmer, den Darlehensgebern oder einem Darlehensgeber für von ihm oder ihnen im Rahmen dieser Vereinbarung ergriffene oder unterlassene Maßnahmen unter einem anderen Darlehensdokument oder im Zusammenhang damit oder damit, außer bei grober Fahrlässigkeit oder vorsätzlichem Fehlverhalten.

12.4.Keine Haftung für Kredite,Erwägungsgründe,usw.. Weder der Verwaltungsbevollmächtigte (in seiner Eigenschaft als Verwaltungsbevollmächtigter) noch einer seiner Direktoren, leitenden Angestellten, Vertreter oder Mitarbeiter sind für die Feststellung, Nachforschung oder Überprüfung von Erklärungen, Garantien oder Zusicherungen verantwortlich oder haben die Pflicht, diese zu ermitteln, zu prüfen oder zu überprüfen Verbindung mit einem Darlehensdokument oder einer Kreditaufnahme im Rahmen dieses Vertrags; (ii) die Erfüllung oder Einhaltung von Verpflichtungen oder Vereinbarungen eines Schuldners im Rahmen eines Darlehensdokuments; (iii) die Erfüllung aller in aufgeführten BedingungenArtikelV,

mit Ausnahme des Empfangs von Gegenständen, die an die Verwaltungsstelle geliefert werden müssen; oder (iv) die Gültigkeit, Wirksamkeit oder Echtheit eines Darlehensdokuments oder eines anderen in Verbindung damit bereitgestellten Dokuments oder Schriftstücks. Sofern hierin nicht ausdrücklich anders festgelegt, ist die Verwaltungsstelle nicht verpflichtet, Informationen über den Kreditnehmer oder seine Tochtergesellschaften offenzulegen, die der bedienenden Bank mitgeteilt oder von dieser eingeholt wurden, und haftet nicht für die unterlassene Offenlegung als Verwaltungsvertreter oder eines seiner verbundenen Unternehmen in irgendeiner Funktion.

12.5.Maßnahmen auf Weisungen der Kreditgeber. Der Verwaltungsbevollmächtigte genießt in jedem Fall den vollen Schutz, wenn er im Rahmen dieses Vertrags oder eines anderen Darlehensdokuments gemäß den schriftlichen Anweisungen handelt, die von den erforderlichen Darlehensgebern bzw. allen Darlehensgebern unterzeichnet wurden, und in Übereinstimmung mit diesen Anweisungen und Alle diesbezüglich ergriffenen Maßnahmen oder Unterlassungen sind für alle Darlehensgeber und alle Inhaber von Schuldverschreibungen bindend. Der Verwaltungsbevollmächtigte ist berechtigt, im Rahmen dieses Vertrags und eines anderen Darlehensdokuments keine Maßnahmen zu ergreifen oder sich zu weigern, es sei denn, er wird von den Darlehensgebern zu seiner Zufriedenheit anteilig von allen Haftungsansprüchen, Kosten und Ausgaben entschädigt, die ihm dadurch entstehen können solche Maßnahmen zu ergreifen oder fortzusetzen.

12.6.Beschäftigung von Verwaltungsbeamten und Rechtsanwälten. Die Verwaltungsstelle kann alle ihre Pflichten als Verwaltungsstelle im Rahmen dieses Vertrags und aller anderen Darlehensdokumente durch oder durch Mitarbeiter, Vertreter und Anwälte tatsächlich erfüllen und ist gegenüber den Kreditgebern nicht verantwortlich, außer für Gelder oder Wertpapiere, die sie oder sie erhalten autorisierte Vertreter, für das Versäumnis oder Fehlverhalten solcher Vertreter oder Anwälte, die er tatsächlich mit angemessener Sorgfalt ausgewählt hat. Der Verwaltungsbevollmächtigte hat Anspruch auf Beratung durch einen Rechtsbeistand in allen Angelegenheiten, die die hiermit geschaffene Agentur und ihre Pflichten im Rahmen dieser Vereinbarung und anderer Darlehensdokumente betreffen. Ohne Einschränkung des Haftungsumfangs, den ein Darlehensgeber ansonsten gemäß dieser Vereinbarung haben könnte, übernimmt die Verwaltungsstelle keine Haftung für Maßnahmen, die in gutem Glauben aufgrund der Beratung durch einen Rechtsbeistand ergriffen oder unterlassen wurden.

12.7.Vertrauen auf Dokumente;Rat. Der Verwaltungsbevollmächtigte ist berechtigt, sich auf alle Notizen, Mitteilungen, Einwilligungen, Zertifikate, eidesstattlichen Erklärungen, Briefe, Telegramme, Erklärungen, Papiere oder Dokumente zu verlassen, von denen er annimmt, dass sie echt und korrekt sind und von der oder den richtigen Personen unterzeichnet oder gesendet wurden und, in rechtlichen Angelegenheiten, auf der Meinung eines externen Anwalts, der von der Verwaltungsstelle ausgewählt wird.

12.8.Erstattung und Entschädigung des Verwaltungsbeamten. Die Darlehensgeber verpflichten sich, die Verwaltungsstelle anteilig gemäß ihren jeweiligen Prozentsätzen (i) für alle Beträge zu entschädigen und zu entschädigen, die der Darlehensnehmer nicht erstattet hat (und ohne die Verpflichtung des Darlehensnehmers einzuschränken), für die die Verwaltungsstelle Anspruch auf Erstattung hat vom Darlehensnehmer im Rahmen der Darlehensdokumente, (ii) für alle anderen angemessenen Kosten, die der Verwaltungsstelle im Namen der Darlehensgeber im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Ausführung, Zustellung, Verwaltung und Durchsetzung der Darlehensdokumente entstehen, sofern diese nicht von der Verwaltungsstelle bezahlt werden Kreditnehmer (und ohne Einschränkung der Verpflichtung des Kreditnehmers dazu) und (iii) für alle Verbindlichkeiten, Verpflichtungen, Verluste, Schäden, Strafen, Klagen, Urteile, Klagen, Kosten, Ausgaben oder Auslagen jeglicher Art und Art der Verwaltungsstelle (in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsstelle und nicht als Darlehensgeber) in irgendeiner Weise im Zusammenhang mit oder im Zusammenhang mit den Darlehensdokumenten oder anderen in Verbindung damit übermittelten Dokumenten oder den damit in Betracht gezogenen Transaktionen auferlegt, von ihr verursacht oder gegen sie geltend gemacht werden , oder die Durchsetzung

jeglicher der darin enthaltenen Bedingungen oder solcher anderer Dokumente,bereitgestelltdass kein Kreditgeber für die oben genannten Punkte haftbar gemacht werden kann, soweit diese auf grober Fahrlässigkeit oder vorsätzlichem Fehlverhalten des Verwaltungsbeamten beruhen, wie von einem zuständigen Gericht in einem rechtskräftigen, nicht anfechtbaren Urteil festgestellt;bereitgestellt,Jedoch, dass keine Maßnahmen, die gemäß den Anweisungen der erforderlichen Kreditgeber (oder aller Kreditgeber, sofern hierin ausdrücklich erforderlich) ergriffen werden, als grobe Fahrlässigkeit oder vorsätzliches Fehlverhalten im Sinne dieses Abschnitts gelten. Die Vereinbarungen in diesem Abschnitt gelten auch nach der Zahlung der Darlehen und aller anderen gemäß diesem Vertrag oder den anderen Darlehensdokumenten zu zahlenden Beträge sowie nach der Beendigung dieser Vereinbarung. Wenn der Darlehensnehmer der Verwaltungsstelle einen Entschädigungsbetrag erstatten muss, der inAbschnitt 12.8(i), (ii)oder(ii)Nach der Zahlung eines solchen erstattungsfähigen Betrags durch einen Darlehensgeber an die Verwaltungsstelle gemäß diesem Abschnitt teilt die Verwaltungsstelle diese Erstattung anteilig mit jedem Darlehensgeber, der eine solche Zahlung leistet.

12.9.Rechte als Kreditgeber. In Bezug auf seine revolvierende Verpflichtung, die von ihm aufgenommenen Kredite und alle an ihn ausgegebenen Schuldverschreibungen hat die Verwaltungsstelle die gleichen Rechte und Befugnisse gemäß diesem Vertrag und jedem anderen Darlehensdokument wie jeder Darlehensgeber und kann diese ausüben, als ob sie nicht die Verwaltungsstelle wäre Sofern sich aus dem Kontext nichts anderes ergibt, umfasst der Begriff „Kreditgeber“ oder „Kreditgeber“ auch den Verwaltungsbeamten in seiner individuellen Funktion. Der Verwaltungsbevollmächtigte kann in seiner individuellen Funktion neben den in dieser Vereinbarung oder einem anderen Darlehensdokument vorgesehenen Transaktionen auch Einlagen entgegennehmen, Geld leihen und sich im Allgemeinen an jeder Art von Treuhand-, Schuld-, Eigenkapital- oder anderen Transaktionen beteiligen Kreditnehmer oder eine seiner Tochtergesellschaften, wobei der Kreditnehmer oder eine solche Tochtergesellschaft hierdurch nicht daran gehindert wird, mit anderen Personen zusammenzuarbeiten. Jeder der Kreditgeber und die Emissionsbank erkennen an, dass der Rechtsberater der Verwaltungsstelle im Zusammenhang mit den in dieser Vereinbarung vorgesehenen Transaktionen nur als Berater der Verwaltungsstelle fungiert und nicht als Berater eines Kreditgebers oder der Emissionsbank.

12.10.Auszahlungen bei Geldtransfers. (A)Allgemein. Der Darlehensnehmer ermächtigt hiermit die Verwaltungsstelle, den Erlös eines von den Darlehensgebern oder einem ihrer verbundenen Unternehmen gemäß den Darlehensdokumenten gewährten Darlehens auf Antrag eines bevollmächtigten Vertreters des Darlehensnehmers auf eines der im Formular zur Benennung des Übertragungsautors angegebenen Konten auszuzahlen. Der Darlehensnehmer erklärt sich damit einverstanden, an alle Übertragungsanfragen gebunden zu sein: (i) die vom Darlehensnehmer genehmigt oder übermittelt wurden; oder (ii) im Namen des Darlehensnehmers erstellt und von der Verwaltungsstelle in gutem Glauben und in Übereinstimmung mit diesen Übertragungsanweisungen angenommen, auch wenn dies nicht ordnungsgemäß vom Darlehensnehmer genehmigt wurde. Der Darlehensnehmer stimmt weiterhin zu und erkennt an, dass sich die Verwaltungsstelle ausschließlich auf die vom Darlehensnehmer bereitgestellte Bankleitzahl oder identifizierende Bankkontonummer oder den Namen verlassen kann, um eine Überweisung oder Geldüberweisung durchzuführen, selbst wenn die vom Darlehensnehmer bereitgestellten Informationen eine andere Bank oder ein anderes Konto identifizieren Inhaber als vom Darlehensnehmer benannt. Die Verwaltungsstelle ist in keiner Weise verpflichtet oder verpflichtet, Maßnahmen zu ergreifen, um Fehler in den vom Darlehensnehmer bereitgestellten Informationen aufzudecken. Wenn die Verwaltungsstelle Maßnahmen ergreift, um Fehler bei der Übertragung oder dem Inhalt von Überweisungsanfragen zu erkennen, oder Maßnahmen ergreift, um nicht autorisierte Geldtransferanfragen zu erkennen, stimmt der Kreditnehmer zu, dass die Verwaltungsstelle diese Maßnahmen unabhängig davon, wie oft sie ergreift, akzeptiert Die Verwaltungsstelle haftet in keinem Fall für das Versäumnis, diese Maßnahmen in Zukunft zu ergreifen oder korrekt durchzuführen, und solche Maßnahmen werden nicht Teil der gemäß dieser Bestimmung, den Darlehensdokumenten oder einer Vereinbarung zwischen der Verwaltung genehmigten Überweisungsauszahlungsverfahren Agent und Kreditnehmer. Der Kreditnehmer verpflichtet sich, dies zu benachrichtigen

Die Verwaltungsstelle muss dem Kreditnehmer innerhalb von vierzehn (14) Tagen nach der Bestätigung einer solchen Übertragung durch die Verwaltungsstelle etwaige Fehler bei der Übertragung von Geldern oder unbefugte oder unrechtmäßig autorisierte Übertragungsanfragen mitteilen.

(B)Geldüberweisung. Die Verwaltungsstelle bestimmt nach eigenem Ermessen das Geldtransfersystem und die Mittel, mit denen jede Überweisung vorgenommen wird. Die Verwaltungsstelle kann die Annahme eines Geldtransferantrags verzögern oder ablehnen, wenn die Überweisung (i) gegen die Bedingungen dieser Genehmigung verstoßen würde, (ii) die Nutzung einer Bank erfordern würde, die für die Verwaltungsstelle oder einen Kreditgeber inakzeptabel oder von einer Regierungsbehörde verboten wäre , (iii) die Verwaltungsstelle oder einen Kreditgeber dazu veranlassen, gegen ein Programm oder eine Richtlinie der Federal Reserve oder eines anderen regulatorischen Risikokontrollprogramms zu verstoßen, oder (iv) die Verwaltungsstelle oder einen Kreditgeber auf andere Weise dazu veranlassen, gegen geltende Gesetze oder Vorschriften zu verstoßen.

12.11.Kreditentscheidung des Kreditgebers. Jeder Darlehensgeber erkennt an, dass er unabhängig und ohne Abhängigkeit von der Verwaltungsstelle oder einem anderen Darlehensgeber und auf der Grundlage der vom Darlehensnehmer erstellten Finanzberichte und anderer Dokumente und Informationen, die er für angemessen hält, seine eigene Kreditanalyse und Entscheidung zum Abschluss getroffen hat in diesen Vertrag und die anderen Darlehensdokumente ein. Jeder Kreditgeber erkennt außerdem an, dass er unabhängig und ohne Abhängigkeit von der Verwaltungsstelle oder einem anderen Kreditgeber und auf der Grundlage der Dokumente und Informationen, die er zu diesem Zeitpunkt für angemessen hält, weiterhin seine eigenen Kreditentscheidungen treffen wird, ob er Maßnahmen ergreift oder nicht dieser Vereinbarung und der anderen Darlehensdokumente.

12.12.Nachfolgeverwaltungsagent. Der Verwaltungsbevollmächtigte kann jederzeit von seinem Amt als Verwaltungsbevollmächtigter gemäß den Darlehensdokumenten zurücktreten, indem er dies den Darlehensgebern und dem Darlehensnehmer schriftlich mitteilt. Bei einem solchen Rücktritt haben die erforderlichen Kreditgeber das Recht, einen Nachfolge-Verwaltungsbevollmächtigten zu ernennen, dessen Ernennung, sofern kein Verzug oder ein Verzugsereignis vorliegt, der Zustimmung des Kreditnehmers unterliegt, wobei diese Genehmigung nicht unangemessen verweigert oder verzögert werden darf ( mit der Ausnahme, dass in jedem Fall davon ausgegangen wird, dass der Darlehensnehmer jeden Darlehensgeber und jedes seiner verbundenen Unternehmen als Nachfolge-Verwaltungsstelle genehmigt hat. Wenn kein Nachfolge-Verwaltungsbevollmächtigter gemäß dem unmittelbar vorhergehenden Satz ernannt wurde und diese Ernennung innerhalb von 30 Tagen nach Übermittlung der Rücktrittsmitteilung des aktuellen Verwaltungsbevollmächtigten angenommen hat, kann der derzeitige Verwaltungsbevollmächtigte dies in seinem Namen tun der Kreditgeber und der Emissionsbank einen Nachfolge-Verwaltungsbevollmächtigten ernennen, der ein Kreditgeber sein soll, wenn einer der Kreditgeber bereit ist, seine Dienste zu leisten, andernfalls ein berechtigter Zessionar. Mit der Annahme einer Ernennung zum Verwaltungsbevollmächtigten im Rahmen dieser Vereinbarung durch einen Nachfolge-Verwaltungsbevollmächtigten wird dieser Nachfolge-Verwaltungsbevollmächtigte daraufhin Nachfolger und erhält alle Rechte, Befugnisse, Privilegien und Pflichten des aktuellen Verwaltungsbevollmächtigten, und der aktuelle Verwaltungsbevollmächtigte wird dies auch tun von seinen Pflichten und Pflichten gemäß den Darlehensdokumenten entbunden. Diese Nachfolge-Verwaltungsstelle stellt Akkreditive als Ersatz für die zum Zeitpunkt der Nachfolge ausstehenden Akkreditive aus oder trifft in jedem Fall andere für die derzeitige Verwaltungsstelle zufriedenstellende Vereinbarungen, um die Verpflichtungen der betreffenden Verwaltungsstelle effektiv zu übernehmen derzeitiger Verwaltungsbevollmächtigter in Bezug auf solche Akkreditive. Nach dem Rücktritt eines Verwaltungsbeamten als Verwaltungsbeamter gelten die Bestimmungen dieses Artikels XII. tritt weiterhin zu seinen Gunsten in Bezug auf alle von ihm ergriffenen oder unterlassenen Maßnahmen ein, während er gemäß den Darlehensdokumenten Verwaltungsbevollmächtigter war. Ungeachtet hierin enthaltener gegenteiliger Bestimmungen kann die Verwaltungsstelle ihre Rechte und Pflichten aus den Darlehensdokumenten durch vorherige schriftliche Mitteilung an den Darlehensnehmer und jeden Darlehensgeber an jedes ihrer verbundenen Unternehmen abtreten.

12.13.Hinweis zu Standardvorgaben. Es wird nicht davon ausgegangen, dass der Verwaltungsbevollmächtigte über den Eintritt eines Verzugs oder eines Verzugsereignisses Kenntnis oder Kenntnis davon hat, es sei denn, der Verwaltungsbevollmächtigte hat von einem Kreditgeber oder dem Darlehensnehmer eine Mitteilung erhalten, die sich auf diesen Vertrag bezieht und in der dieser Verzug oder dieses Verzugsereignis hinreichend genau beschrieben wird und mit der Angabe, dass es sich bei dieser Mitteilung um eine „Inverzugsetzungsmitteilung“ handelt. Wenn ein Darlehensgeber Kenntnis von einem Verzug oder einem Verzugsereignis erhält, muss dieser Darlehensgeber die Verwaltungsstelle über diese Tatsache informieren. Nach Erhalt einer solchen Mitteilung, dass ein Verzug oder ein Verzugsereignis eingetreten ist, benachrichtigt die Verwaltungsstelle jeden der Kreditgeber über diese Tatsache.

12.14.Anträge auf Genehmigung. Wenn die Verwaltungsstelle schriftlich die Zustimmung oder Genehmigung eines Kreditgebers anfordert, muss dieser Kreditgeber dies tun, oder im Falle eines Antrags auf Zustimmung oder Genehmigung, der dieser unterliegtAbschnitt 14.13(a)oder(B), muss wirtschaftlich angemessene Anstrengungen unternehmen, um der Verwaltungsstelle innerhalb von zehn (10) Geschäftstagen schriftlich zu antworten und diese entweder zu genehmigen oder abzulehnen (oder früher, wenn in der Mitteilung eine kürzere Frist angegeben ist, jedoch in keinem Fall weniger als fünf Geschäftstage für Antworten). (basierend auf der gutgläubigen Feststellung der Verwaltungsstelle, dass Umstände vorliegen, die ihr Ersuchen um eine frühere Antwort rechtfertigen) nach einer solchen schriftlichen Anfrage der Verwaltungsstellebereitgestelltdass im Genehmigungsantrag die Zeitspanne angegeben ist, bis zu der eine Antwort erforderlich ist, bevor die Genehmigung als erteilt gilt. Ausschließlich in Bezug auf etwaige Einwilligungs- oder Genehmigungsanfragen, die vorliegenAbschnitt 14.13(c)Wenn der Kreditgeber nicht darauf antwortet, wird davon ausgegangen, dass dieser Kreditgeber den Antrag genehmigt hat. Auf Anfrage teilt die Verwaltungsstelle den Kreditgebern mit, welche Kreditgeber ggf. nicht auf eine Genehmigungsanfrage geantwortet haben.

12.15.Kopien von Dokumenten. Die Verwaltungsstelle stellt jedem Kreditgeber umgehend Kopien aller Inverzugsetzungsmitteilungen und anderer formeller Mitteilungen zu, die gesendet oder empfangen wurden, und gemäßAbschnitt 15.1dieser Vereinbarung. Die Verwaltungsstelle muss den Darlehensgebern innerhalb von 15 Geschäftstagen nach Erhalt Kopien aller Finanzberichte, Zertifikate und Mitteilungen zusenden, die sie bezüglich der Ratings der persönlich haftenden Gesellschafterin erhalten hat, es sei denn, diese Dokumente müssen vom Darlehensnehmer im Rahmen dieser Vereinbarung direkt an die Darlehensgeber übermittelt werden. Innerhalb von fünfzehn Geschäftstagen, nachdem ein Darlehensgeber die Verwaltungsstelle um weitere Dokumente gebeten hat, die der Darlehensnehmer der Verwaltungsstelle zur Verfügung gestellt hat, muss die Verwaltungsstelle dem Darlehensgeber Kopien dieser Dokumente zur Verfügung stellen, es sei denn, dieser Vertrag verpflichtet die Verwaltungsstelle, Kopien in einem zu liefern kürzerer Zeitraum.

12.16.Säumige Kreditgeber. Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen dieser Vereinbarung gelten für den Fall, dass ein Kreditgeber ein säumiger Kreditgeber wird, im gesetzlich zulässigen Umfang die folgenden Bestimmungen, solange dieser Kreditgeber ein säumiger Kreditgeber ist:

(A)Verzichtserklärungen und Änderungen. Das Recht eines solchen säumigen Kreditgebers, Änderungen, Verzichtserklärungen oder Zustimmungen in Bezug auf diese Vereinbarung zu genehmigen oder abzulehnen, ist gemäß der Definition der erforderlichen Kreditgeber eingeschränkt.

(B)Wasserfall bei säumigen Kreditgebern. Jegliche Zahlung von Kapital, Zinsen, Gebühren oder anderen Beträgen, die die Verwaltungsstelle für Rechnung dieses säumigen Kreditgebers erhält

(ob freiwillig oder obligatorisch, bei Fälligkeit, gemäß Abschnitt 11.1 oder anderweitig) oder von der Verwaltungsstelle von einem säumigen Kreditgeber gemäß erhaltenAbschnitt 2.19(b)werden zu einem oder mehreren Zeitpunkten angewendet, die von der Verwaltungsstelle wie folgt festgelegt werden können:Erste, zur Zahlung jeglicher Beträge, die dieser säumige Kreditgeber hierunter an die Verwaltungsstelle schuldet;zweite, zur anteiligen Zahlung aller Beträge, die dieser säumige Kreditgeber der ausstellenden Bank oder dem Swingline-Kreditgeber hierunter schuldet;dritte, um das Fronting-Engagement der ausstellenden Bank in Bezug auf diesen säumigen Kreditgeber gemäß dem nachstehenden Unterabschnitt (e) anteilig in bar zu besichern;vierte, wie der Kreditnehmer es verlangen kann (solange kein Zahlungsverzug oder Ausfallereignis vorliegt), zur Finanzierung eines Kredits, für den der säumige Kreditgeber es versäumt hat, seinen Teil davon gemäß dieser Vereinbarung zu finanzieren, wie von der Verwaltung festgelegt Agent;fünfte, sofern von der Verwaltungsstelle und dem Darlehensnehmer so festgelegt, auf einem Depotkonto gehalten und anteilig freigegeben werden, um (x) die potenziellen zukünftigen Finanzierungsverpflichtungen des säumigen Darlehensgebers in Bezug auf Darlehen im Rahmen dieser Vereinbarung zu erfüllen und (y) Barmittel besichern das künftige Fronting-Risiko der ausstellenden Bank anteilig in Bezug auf diesen säumigen Kreditgeber in Bezug auf künftige Akkreditive, die von der ausstellenden Bank im Rahmen dieser Vereinbarung gemäß Unterabschnitt (e) unten ausgestellt werden;sechste, zur Zahlung aller Beträge, die den Kreditgebern, der Emissionsbank oder dem Swingline-Kreditgeber aufgrund eines Urteils eines zuständigen Gerichts zustehen, das ein Kreditgeber, die Emissionsbank oder der Swingline-Kreditgeber infolgedessen gegen diesen säumigen Kreditgeber erwirkt hat des Verstoßes dieses säumigen Kreditgebers gegen seine Verpflichtungen aus dieser Vereinbarung;siebte, sofern kein Verzug oder Verzugsereignis vorliegt, auf die Zahlung von Beträgen, die dem Darlehensnehmer aufgrund eines Urteils eines zuständigen Gerichts geschuldet werden, das der Darlehensnehmer gegen diesen säumigen Darlehensgeber aufgrund dieses säumigen Darlehensgebers erwirkt hat s Verstoß gegen seine Verpflichtungen aus dieser Vereinbarung; Undachte, an diesen säumigen Kreditgeber oder wie anderweitig von einem zuständigen Gericht angeordnet;bereitgestelltdass, wenn (x) eine solche Zahlung eine Zahlung des Kapitalbetrags eines Darlehens oder der von einem solchen säumigen Kreditgeber geschuldeten Beträge istAbschnitt 3.6in Bezug auf Akkreditive (solche BeträgeHaupt-L/C-Auszahlungen), für die der säumige Kreditgeber seinen angemessenen Anteil nicht vollständig finanziert hat, und (y)diese Kredite wurden gewährt oder die zugehörigen Akkreditive wurden zu einem Zeitpunkt ausgestellt, als die in dargelegten Bedingungen erfüllt warenArtikelIVerfüllt oder auf sie verzichtet wurde, wird diese Zahlung ausschließlich zur Zahlung der Darlehen aller nicht säumigen Kreditgeber und der an diese geschuldeten Hauptakkreditivauszahlungen anteilig verwendet, bevor sie auf die Zahlung von Darlehen oder Hauptdarlehen angewendet wird Dem säumigen Kreditgeber geschuldete L/C-Auszahlungen bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle Kredite und finanzierten und nicht finanzierten Beteiligungen an LC Exposure und Swingline Loans von den Kreditgebern anteilig gemäß ihren jeweiligen Prozentsätzen gehalten werden (festgelegt ohne Wirkung auf den unmittelbar folgenden Unterabschnitt). (D)). Alle an einen säumigen Kreditgeber gezahlten oder zu zahlenden Zahlungen, Vorauszahlungen oder sonstigen Beträge, die zur Begleichung der von einem säumigen Kreditgeber geschuldeten Beträge oder zur Hinterlegung von Barsicherheiten gemäß diesem Unterabschnitt verwendet (oder einbehalten) werden, gelten als an diesen säumigen Kreditgeber gezahlt und von diesem umgeleitet. und jeder Kreditgeber stimmt hiermit unwiderruflich zu.

(C)Bestimmte Gebühren.

(i) Kein säumiger Kreditgeber hat Anspruch auf den Erhalt einer im Rahmen dieser Vereinbarung zu zahlenden GebührAbschnitt 2.10für einen Zeitraum, in dem kein Investment-Grade-Rating vorliegt, während dieses Zeitraums der Kreditgeber ein säumiger Kreditgeber ist (und der Kreditnehmer nicht verpflichtet ist, eine solche Gebühr zu zahlen, die andernfalls an diesen säumigen Kreditgeber gezahlt worden wäre). Jeder säumige Kreditgeber hat Anspruch auf die Zahlung der zu zahlenden Gebühr

gemäß Abschnitt 2.10 für jeden Zeitraum, in dem ein Investment-Grade-Rating vorliegt, während dieses Zeitraums dieser Kreditgeber ein säumiger Kreditgeber ist, jedoch nur in dem Umfang, der der Summe von (1) dem ausstehenden Kapitalbetrag der von ihm finanzierten revolvierenden Kredite zuzuordnen ist, und (2) seinen Prozentsatz des Nennbetrags der Akkreditive, für die er gemäß dem unmittelbar folgenden Unterabschnitt (e) eine Barsicherheit bereitgestellt hat.

(ii) Jeder säumige Kreditgeber hat Anspruch auf den Erhalt der gemäß diesem Vertrag zu zahlenden GebührAbschnitt 3.8für jeden Zeitraum, in dem dieser Kreditgeber ein säumiger Kreditgeber ist, nur in dem Umfang, der seinem Prozentsatz des angegebenen Betrags an Akkreditiven zuzurechnen ist, für den er gemäß dem unmittelbar folgenden Unterabschnitt (e) Barsicherheiten bereitgestellt hat.

(iii) In Bezug auf Gebühren, die gemäß den unmittelbar vorstehenden Klauseln (i) oder (ii) nicht an einen säumigen Kreditgeber gezahlt werden müssen, muss der Kreditnehmer (x) jedem nicht säumigen Kreditgeber den entsprechenden Teil dieser Gebühr zahlen ansonsten an diesen säumigen Kreditgeber zu zahlenden Betrag in Bezug auf die Beteiligung dieses säumigen Kreditgebers an LC Exposure oder Swingline Loans, die diesem nicht säumigen Kreditgeber gemäß dem unmittelbar folgenden Unterabschnitt (d) neu zugewiesen wurde, (y) an die ausstellende Bank zahlen und Swingline-Kreditgeber, soweit zutreffend, den Betrag einer solchen Gebühr, die andernfalls an diesen säumigen Kreditgeber zu zahlen wäre, soweit sie dem Fronting-Risiko der Emissionsbank oder des Swingline-Kreditgebers gegenüber diesem säumigen Kreditgeber zuzurechnen ist, und (z) nicht zur Zahlung verpflichtet ist Restbetrag einer solchen Gebühr.

(D)Neuzuweisung von Beteiligungen zur Reduzierung der Fronting Exposure. Die Beteiligung dieses säumigen Kreditgebers an LC Exposure und Swingline Loans wird ganz oder teilweise unter den nicht säumigen Kreditgebern in Übereinstimmung mit ihren jeweiligen Prozentsätzen (die ohne Rücksicht auf die revolvierende Verpflichtung dieses säumigen Kreditgebers bestimmt werden) neu zugewiesen, jedoch nur in dem Umfang dass (x) die in dargelegten Bedingungen erfüllt sindAbschnitt 5.2zum Zeitpunkt einer solchen Neuzuteilung erfüllt sind (und sofern der Darlehensnehmer der Verwaltungsstelle zu diesem Zeitpunkt nichts anderes mitgeteilt hat, wird davon ausgegangen, dass der Darlehensnehmer zugesichert und garantiert hat, dass diese Bedingungen zu diesem Zeitpunkt erfüllt sind), und (y)so Eine Neuzuweisung führt nicht dazu, dass das revolvierende Risiko eines nicht säumigen Kreditgebers die revolvierende Verpflichtung dieses nicht säumigen Kreditgebers überschreitet. Keine Neuzuteilung im Rahmen dieser Vereinbarung stellt einen Verzicht oder eine Freistellung von Ansprüchen einer der Parteien gegen einen säumigen Kreditgeber dar, die sich daraus ergeben, dass dieser Kreditgeber zu einem säumigen Kreditgeber geworden ist, einschließlich etwaiger Ansprüche eines nicht säumigen Kreditgebers aufgrund dieser nicht säumigen Kreditgeber erhöhtes Risiko infolge einer solchen Neuzuweisung.

(e)Barsicherheiten, Rückzahlung von Swingline-Darlehen.

(i) Wenn die im unmittelbar vorangehenden Unterabschnitt (d) oben beschriebene Neuzuweisung nicht oder nur teilweise durchgeführt werden kann, muss der Darlehensnehmer, unbeschadet aller ihm hierin oder gesetzlich zustehenden Rechte oder Rechtsbehelfe, (x) zunächst Swingline-Darlehen in Höhe des Fronting-Risikos des Swingline-Kreditgebers im Voraus zurückzahlen und (y)zweitens das Fronting-Risiko der ausstellenden Bank in bar gemäß den in diesem Unterabschnitt dargelegten Verfahren besichern.

(ii) Sobald ein säumiger Kreditgeber vorliegt, muss der Kreditnehmer innerhalb von zehn (10) Geschäftstagen nach der schriftlichen Aufforderung der Verwaltungsstelle oder der Emissionsbank (mit einer Kopie an die Verwaltungsstelle) die Emission in bar besichern Das Fronting-Risiko der Bank in Bezug auf diesen säumigen Kreditgeber (festgelegt nach Inkrafttreten des unmittelbar vorhergehenden Unterabschnitts (d) und aller von diesem säumigen Kreditgeber bereitgestellten Barsicherheiten) in einer Höhe, die nicht geringer ist als das gesamte Fronting-Risiko der emittierenden Bank in Bezug auf von der ausstellenden Bank zu diesem Zeitpunkt ausgestellte und ausstehende Akkreditive.

(iii) Der Kreditnehmer und soweit von einem säumigen Kreditgeber bereitgestellt, gewährt dieser säumige Kreditgeber hiermit der Verwaltungsstelle zugunsten der ausstellenden Bank ein vorrangiges Sicherungsrecht an allen solchen Barsicherheiten und erklärt sich damit einverstanden, diese beizubehalten als Sicherheit für die Verpflichtung des säumigen Kreditgebers, Beteiligungen an LC Exposure zu finanzieren, anzuwenden gemäß der unmittelbar folgenden Klausel (iv). Wenn die Verwaltungsstelle zu irgendeinem Zeitpunkt feststellt, dass die Barsicherheit einem Recht oder Anspruch einer anderen Person als der Verwaltungsstelle und der ausstellenden Bank unterliegt, wie hierin vorgesehen, oder dass der Gesamtbetrag dieser Barsicherheit geringer ist als das gesamte Fronting-Risiko der ausstellenden Bank in Bezug auf zu diesem Zeitpunkt ausgestellte und ausstehende Akkreditive wird der Darlehensnehmer auf Verlangen der Verwaltungsstelle unverzüglich zusätzliche Barsicherheiten in ausreichender Höhe zahlen oder der Verwaltungsstelle zur Verfügung stellen, um diesen Mangel zu beheben (nach der Bereitstellung). Auswirkungen auf alle vom säumigen Kreditgeber bereitgestellten Barsicherheiten haben).

(iv) Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen in dieser Vereinbarung werden die gemäß diesem Abschnitt in Bezug auf Akkreditive bereitgestellten Barsicherheiten zur Erfüllung der Verpflichtung des säumigen Kreditgebers zur Finanzierung von Beteiligungen an LC Exposure (einschließlich, wie folgt) verwendet auf die von einem säumigen Kreditgeber bereitgestellten Barsicherheiten, alle aufgelaufenen Zinsen auf diese Verpflichtung), für die die Barsicherheit auf diese Weise bereitgestellt wurde, vor jeder anderen Verwendung dieses Eigentums, die hierin anderweitig vorgesehen ist.

(v) Barsicherheiten (oder der entsprechende Teil davon), die bereitgestellt werden, um das Fronting-Risiko der ausstellenden Bank anteilig zu reduzieren, müssen gemäß diesem Unterabschnitt nicht länger als Barsicherheiten gehalten werden, nachdem (x) das entsprechende Fronting-Risiko beseitigt wurde ( einschließlich durch die Beendigung des Status als säumiger Kreditgeber des betreffenden Kreditgebers) oder (y)die Feststellung durch die Verwaltungsstelle und die ausstellende Bank, dass überschüssige Barsicherheiten vorhanden sind;bereitgestelltdass vorbehaltlich des unmittelbar vorangehenden Unterabschnitts (b) die Person, die die Barsicherheit stellt, und die ausstellende Bank vereinbaren können, dass die Barsicherheit zur Deckung zukünftiger erwarteter Fronting-Exposures oder anderer Verpflichtungen gehalten wird.

(F)Heilung bei säumigem Kreditgeber. Wenn der Kreditnehmer, die Verwaltungsstelle, der Swingline-Kreditgeber und die Emissionsbank schriftlich vereinbaren, dass ein Kreditgeber kein säumiger Kreditgeber mehr ist, wird die Verwaltungsstelle die Parteien darüber informieren, woraufhin dies ab dem in dieser Mitteilung und im Betreff angegebenen Wirksamkeitsdatum erfolgt zu den darin dargelegten Bedingungen (zu denen auch Vereinbarungen in Bezug auf Barsicherheiten gehören können) wird der Kreditgeber, soweit anwendbar,

diesen Teil der ausstehenden Kredite der anderen Kreditgeber zum Nennwert kaufen oder andere Maßnahmen ergreifen, die die Verwaltungsstelle als notwendig erachtet, um zu bewirken, dass die Kreditgeber sowie die finanzierten und nicht finanzierten Beteiligungen an Akkreditiven und Swingline-Darlehen anteilig von den Kreditgebern gehalten werden in Übereinstimmung mit ihren jeweiligen Prozentsätzen (festgelegt ohne Wirkung auf den unmittelbar vorhergehenden Unterabschnitt (d)), woraufhin dieser Kreditgeber nicht mehr ein säumiger Kreditgeber ist;bereitgestelltdass keine rückwirkenden Anpassungen in Bezug auf aufgelaufene Gebühren oder Zahlungen vorgenommen werden, die vom oder im Namen des Kreditnehmers geleistet wurden, während dieser Kreditgeber ein säumiger Kreditgeber war; Undbereitgestellt,weiter, dass, sofern die betroffenen Parteien nicht ausdrücklich etwas anderes vereinbart haben, keine Änderung dieser Vereinbarung von „Säumiger Kreditgeber“ zu „Kreditgeber“ einen Verzicht oder eine Befreiung von jeglichen Ansprüchen einer Partei aus dieser Vereinbarung darstellt, die sich daraus ergeben, dass dieser Kreditgeber ein säumiger Kreditgeber war.

(G)Neue Swingline-Darlehen/Akkreditive. Solange es sich bei einem Kreditgeber um einen säumigen Kreditgeber handelt, (i) ist der Swingline-Kreditgeber nicht verpflichtet, Swingline-Darlehen zu finanzieren, es sei denn, er ist davon überzeugt, dass er nach Inkrafttreten des Swingline-Darlehens kein Fronting-Risiko mehr hat, und (ii) die ausstellende Bank ist nicht verpflichtet, ein Akkreditiv auszustellen, zu verlängern, zu erneuern oder zu erhöhen, es sei denn, es ist davon überzeugt, dass es nach Inkrafttreten dieses Akkreditivs kein Fronting Exposure mehr haben wird.

12.17.Delegation an Partner. Der Kreditnehmer und die Kreditgeber vereinbaren, dass die Verwaltungsstelle ihre Pflichten im Rahmen dieser Vereinbarung an jedes ihrer verbundenen Unternehmen delegieren kann. Jedes dieser verbundenen Unternehmen (und dessen Direktoren, leitenden Angestellten, Vertreter und Mitarbeiter), das Aufgaben im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung wahrnimmt, hat Anspruch auf die gleichen Entschädigungs-, Verzichts- und anderen Schutzbestimmungen, auf die die Verwaltungsstelle Anspruch hatArtikelXIIUndXIV.

12.18.Verwaltende Agenten,Co-Dokumentationsagenten,Syndication-Agent,usw.. Weder einer der Kreditgeber, der in dieser Vereinbarung als „Geschäftsführer“ bezeichnet wird, noch die Co-Dokumentationsagenten oder der Syndizierungsagent haben im Rahmen dieser Vereinbarung Rechte, Befugnisse, Pflichten, Haftungen, Verantwortlichkeiten oder Pflichten, die nicht für alle Kreditgeber gelten solch. Ohne das Vorstehende einzuschränken, darf keiner dieser Kreditgeber eine treuhänderische Beziehung zu einem Kreditgeber haben oder so gelten. Jeder Darlehensgeber gibt hiermit in Bezug auf diese Darlehensgeber die gleichen Anerkennungen ab wie in Bezug auf die Verwaltungsstelle inAbschnitt 12.11.

ARTIKEL XIII.

NUTZEN DER VEREINBARUNG; ZUORDNUNGEN; BETEILIGUNGEN

13.1.Nachfolger und Beauftragte. Die Bedingungen und Bestimmungen der Darlehensdokumente sind für den Darlehensnehmer und die Darlehensgeber sowie deren jeweilige Rechtsnachfolger und Zessionare bindend und kommen ihnen zugute, sofern dies hiermit gestattet ist, mit der Ausnahme, dass (i) der Darlehensnehmer nicht das Recht hat, seine Rechte oder Pflichten abzutreten gemäß den Darlehensdokumenten ohne die vorherige schriftliche Zustimmung jedes Darlehensgebers, (ii) jede Abtretung durch einen Darlehensgeber muss in Übereinstimmung mit erfolgenAbschnitt 13.3und (iii) jede Übertragung durch die Teilnahme muss in Übereinstimmung mit erfolgenAbschnitt 13.2. Jeder versuchte Abtretungs- oder Übertragungsversuch einer Partei, der nicht in Übereinstimmung mit dieser Vereinbarung erfolgtAbschnitt 13.1sind null und nichtig, es sei denn, die versuchte Abtretung oder Übertragung wird als Beteiligung im Sinne von behandeltAbschnitt 13.3. Die Parteien dieser Vereinbarung erkennen die Klausel (ii) dieser Vereinbarung anAbschnitt 13.1bezieht sich nur auf absolute Zuordnungen und diesAbschnitt 13.1verbietet es nicht

Abtretungen, die Sicherungsrechte begründen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf, (x) jede Verpfändung oder Abtretung aller oder eines Teils seiner Rechte aus dieser Vereinbarung und einer Schuldverschreibung durch einen Kreditgeber an eine Federal Reserve Bank oder eine andere Zentralbankbehörde oder (y) in der im Falle eines Kreditgebers, bei dem es sich um einen Fonds handelt, jede Verpfändung oder Abtretung aller oder eines Teils seiner Rechte aus dieser Vereinbarung und jede Schuldverschreibung an seinen Treuhänder zur Unterstützung seiner Verpflichtungen gegenüber seinem Treuhänder;bereitgestellt,Jedoch, dass eine solche Verpfändung oder Abtretung, die ein Sicherungsrecht begründet, den übertragenden Kreditgeber nicht von seinen Verpflichtungen aus diesem Vertrag entbindet, es sei denn und bis die Parteien die Bestimmungen von eingehalten habenAbschnitt 13.3. Die Verwaltungsstelle kann die Person, die ein Darlehen gewährt hat oder eine Schuldverschreibung hält, für alle Zwecke als deren Eigentümer behandeln, es sei denn und bis diese Person diesen Verpflichtungen nachkommtAbschnitt 13.3;bereitgestellt,Jedoch, dass die Verwaltungsstelle nach eigenem Ermessen Anweisungen der Person befolgen kann, die ein Darlehen gewährt hat oder die eine Schuldverschreibung hält, um Zahlungen im Zusammenhang mit diesem Darlehen oder dieser Schuldverschreibung an eine andere Person direkt vorzunehmen (ist aber nicht dazu verpflichtet). Jeder Abtretungsempfänger der Rechte an einem Darlehen oder einer Schuldverschreibung erklärt sich durch die Annahme einer solchen Abtretung damit einverstanden, an alle Bedingungen und Bestimmungen der Darlehensdokumente gebunden zu sein. Alle Anfragen, Befugnisse oder Zustimmungen einer Person, die zum Zeitpunkt der Antragstellung bzw. der Erteilung dieser Befugnis oder Zustimmung Eigentümer der Rechte an einem Darlehen ist (unabhängig davon, ob eine Schuldverschreibung als Beweis dafür ausgestellt wurde oder nicht), sind maßgebend und bindend für jeden späteren Inhaber oder Zessionar der Rechte an diesem Darlehen.

13.2.Beteiligungen.

13.2.1Zugelassene Teilnehmer;Wirkung. Jeder Kreditgeber kann jederzeit an eine oder mehrere Banken oder andere Unternehmen verkaufen (Teilnehmer) Beteiligungen an einem Darlehen, das einem solchen Darlehensgeber zusteht, jegliche von diesem Darlehensgeber gehaltene Schuldverschreibungen, eine revolvierende Verpflichtung dieses Darlehensgebers oder sonstige Beteiligungen dieses Darlehensgebers gemäß den Darlehensdokumenten. Im Falle eines solchen Verkaufs von Beteiligungen durch einen Darlehensgeber an einen Teilnehmer bleiben die Verpflichtungen dieses Darlehensgebers aus den Darlehensdokumenten unverändert; dieser Darlehensgeber bleibt gegenüber den anderen Parteien, diesem Darlehensgeber, allein verantwortlich für die Erfüllung dieser Verpflichtungen der Eigentümer seiner Darlehen und der Inhaber aller Schuldverschreibungen bleibt, die ihm als Beweis für alle Zwecke gemäß den Darlehensdokumenten ausgestellt wurden, werden alle vom Darlehensnehmer im Rahmen dieser Vereinbarung zu zahlenden Beträge so ermittelt, als ob der Darlehensgeber diese Beteiligungen nicht verkauft hätte. und der Darlehensnehmer und die Verwaltungsstelle werden im Zusammenhang mit den Rechten und Pflichten dieses Darlehensgebers aus den Darlehensdokumenten weiterhin ausschließlich und direkt mit diesem Darlehensgeber verhandeln.

13.2.2Wahlrecht. Jeder Darlehensgeber behält sich das alleinige Recht vor, ohne Zustimmung eines Teilnehmers jede Ergänzung, Modifizierung oder den Verzicht auf eine Bestimmung der Darlehensdokumente zu genehmigen, mit Ausnahme von Ergänzungen, Modifikationen oder Verzichtserklärungen in Bezug auf ein Darlehen oder eine revolvierende Verpflichtung, an der dieser Teilnehmer beteiligt ist hat ein Interesse, das die Zustimmung aller Kreditgeber gemäß den Bedingungen von erfordern würdeAbschnitt 14.13oder eines anderen Darlehensdokuments.

13.2.3Nutzen bestimmter Bestimmungen. Der Darlehensnehmer erklärt sich damit einverstanden, dass davon ausgegangen wird, dass jeder Teilnehmer über das Recht auf Aufrechnung verfügt, das in vorgesehen istAbschnitt 14.15(a)in Bezug auf seine Beteiligung an Beträgen, die gemäß den Darlehensdokumenten geschuldet werden, im gleichen Umfang, als ob der Betrag seiner Beteiligung ihm als Darlehensgeber gemäß den Darlehensdokumenten direkt geschuldet wäre,bereitgestelltdass jeder Darlehensgeber das in vorgesehene Aufrechnungsrecht behält

Abschnitt 14.15(a)in Bezug auf die Höhe der an jeden Teilnehmer verkauften Beteiligungen. Die Kreditgeber erklären sich damit einverstanden, mit jedem Teilnehmer und jedem Teilnehmer einen Anteil zu teilen, indem sie das in vorgesehene Aufrechnungsrecht ausübenAbschnitt 14.15(a), erklärt sich damit einverstanden, mit jedem Kreditgeber alle Beträge zu teilen, die er im Rahmen der Ausübung seines Aufrechnungsrechts erhalten hat, wobei diese Beträge gemäß Abschnitt 3.1 aufgeteilt werdenAbschnitt 14.15(b)als ob jeder Teilnehmer ein Kreditgeber wäre. Der Darlehensnehmer stimmt weiterhin zu, dass jeder Teilnehmer Anspruch auf die Vorteile hatAbschnitte4.1,4.2,4.4Und4.5im gleichen Umfang, als wäre es ein Darlehensgeber und hätte seinen Anteil durch Abtretung gemäß § 100 Abs. 1 BGB erworbenAbschnitt 13.3,bereitgestelltdass (i) ein Teilnehmer keinen Anspruch auf höhere Zahlungen hatAbschnitt 4.1,4.2,4.4oder4.5als der Darlehensgeber, der die Beteiligung an diesen Teilnehmer verkauft hat, erhalten hätte, wenn er diese Beteiligung auf eigene Rechnung behalten hätte, es sei denn, der Verkauf dieser Beteiligung an diesen Teilnehmer erfolgt mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des Darlehensnehmers und (ii) eines beliebigen Teilnehmers nicht nach den Gesetzen der Vereinigten Staaten von Amerika oder eines ihrer Staaten eingetragen ist, verpflichtet sich, die Bestimmungen von einzuhaltenAbschnitt 4.5im gleichen Umfang, als wäre es ein Kreditgeber.

13.2.4Teilnehmerregister. Jeder Darlehensgeber, der eine Beteiligung verkauft, muss, ausschließlich zu diesem Zweck als Vertreter des Darlehensnehmers handelnd, ein Register führen, in das er den Namen und die Adresse jedes Teilnehmers sowie die Kapitalbeträge (und angegebenen Zinsen) der Beteiligung jedes Teilnehmers einträgt die Darlehen oder andere Verpflichtungen aus dieser Vereinbarung (dieTeilnehmerregister); vorausgesetzt, dass kein Darlehensgeber verpflichtet ist, das Teilnehmerregister ganz oder teilweise einer Person gegenüber offenzulegen (einschließlich der Identität eines Teilnehmers oder Informationen im Zusammenhang mit dem Interesse eines Teilnehmers an revolvierenden Zusagen, Darlehen, Kreditbriefen usw.). seine anderen Verpflichtungen aus dieser Vereinbarung), außer in dem Umfang, in dem eine solche Offenlegung erforderlich ist, um nachzuweisen, dass diese revolvierende Verpflichtung, dieses Darlehen, dieses Kreditbriefs oder eine andere Verpflichtung in registrierter Form gemäß Abschnitt 5f.103-1(c) des US-Finanzministeriums vorliegt Vorschriften. Die Einträge im Teilnehmerregister sind ohne offensichtliche Fehler schlüssig, und der Kreditgeber behandelt jede Person, deren Name im Teilnehmerregister eingetragen ist, für alle Zwecke dieser Vereinbarung ungeachtet gegenteiliger Mitteilungen als Eigentümer dieser Beteiligung.

13.3.Zuordnungen;Einwilligungen. Jeder Kreditgeber kann jederzeit alle oder einen Teil seiner Rechte und Pflichten aus dieser Vereinbarung (einschließlich aller oder eines Teils seiner revolvierenden Verpflichtung und der ihm zu diesem Zeitpunkt geschuldeten Kredite) an einen oder mehrere berechtigte Zessionare abtreten;bereitgestelltdass eine solche Abtretung den folgenden Bedingungen unterliegt:

13.3.1Mindestbeträge.

(A) im Falle einer Abtretung des gesamten Restbetrags der revolvierenden Verpflichtung eines abtretenden revolvierenden Kreditgebers und der ihm zu diesem Zeitpunkt geschuldeten Kredite oder im Falle einer Abtretung an einen Kreditgeber, ein verbundenes Unternehmen eines Kreditgebers oder ein genehmigter Fonds, es muss kein Mindestbetrag zugewiesen werden; Und

(B) in jedem Fall, der nicht im unmittelbar vorangehenden Unterabschnitt (A) beschrieben ist, der Gesamtbetrag der revolvierenden Verpflichtung (der zu diesem Zweck die im Rahmen dieser Verpflichtung ausstehenden Darlehen umfasst) oder, falls zutreffend

Ist die revolvierende Verpflichtung dann nicht in Kraft, so ist der ausstehende Kapitalbetrag der Darlehen des abtretenden Darlehensgebers Gegenstand jeder solchen Abtretung (festgelegt ab dem Datum, an dem die Abtretungs- und Übernahmevereinbarung in Bezug auf eine solche Abtretung an die Verwaltungsstelle übermittelt wird, oder, falls Das Handelsdatum ist in der Abtretungs- und Übernahmevereinbarung festgelegt, ab dem Handelsdatum) darf nicht weniger als 5.000.000 US-Dollar betragen, es sei denn, die Verwaltungsstelle, die ausstellende Bank und, solange kein Verzugsereignis eingetreten ist und anhält, der Darlehensnehmer stimmt anderweitig zu (jede solche Zustimmung darf nicht unangemessen verweigert oder verzögert werden); jedoch mit der Maßgabe, dass nach Inkrafttreten einer solchen Abtretung der Betrag der von diesem abtretenden Kreditgeber gehaltenen revolvierenden Verpflichtung oder der ausstehende Kapitalsaldo der Darlehen dieses abtretenden Kreditgebers, je nachdem, weniger als 5.000.000 US-Dollar betragen würde, dann erfolgt die Abtretung Der Kreditgeber tritt den gesamten Betrag seiner revolvierenden Verpflichtung und der ihm zu diesem Zeitpunkt geschuldeten Kredite ab.

13.3.2Anteilige Beträge. Jede Teilabtretung erfolgt als Abtretung eines verhältnismäßigen Teils aller Rechte und Pflichten des abtretenden Kreditgebers aus dieser Vereinbarung in Bezug auf das Darlehen oder die abgetretene revolvierende Verpflichtung.

13.3.3Erforderliche Einwilligungen. Für eine Abtretung ist keine Zustimmung erforderlich, es sei denn, dies ist in erforderlichAbschnitt 13.3.1(B)und zusätzlich:

(A) Die Zustimmung des Darlehensnehmers (eine solche Zustimmung darf nicht unangemessen verweigert oder verzögert werden) ist erforderlich, es sei denn, (x)ein Verzugsereignis ist eingetreten und dauert zum Zeitpunkt der Abtretung an oder (y)die Abtretung erfolgt an a Kreditgeber, ein verbundenes Unternehmen eines Kreditgebers oder eines genehmigten Fonds; vorausgesetzt, dass davon ausgegangen wird, dass der Darlehensnehmer einer solchen Abtretung zugestimmt hat, sofern er nicht innerhalb von fünf (5) Geschäftstagen nach Erhalt der Mitteilung durch schriftliche Mitteilung an die Verwaltungsstelle Einspruch dagegen erhebt;

(B) Für Abtretungen in Bezug auf eine revolvierende Verpflichtung ist die Zustimmung der Verwaltungsstelle erforderlich (diese Zustimmung darf nicht unangemessen verweigert oder verzögert werden), wenn diese Abtretung an eine Person erfolgt, die nicht bereits Kreditgeber mit einer revolvierenden Verpflichtung ist, an Verbundenes Unternehmen eines solchen Kreditgebers oder eines genehmigten Fonds in Bezug auf einen solchen Kreditgeber; Und

(C) Für jede Abtretung in Bezug auf eine revolvierende Verpflichtung ist die Zustimmung des Swingline-Kreditgebers und der ausstellenden Bank erforderlich (diese Zustimmung darf nicht unangemessen verweigert oder verzögert werden).

13.3.4Abtretung und Annahme; Anmerkungen. Die Parteien jeder Abtretung müssen eine Abtretungs- und Übernahmevereinbarung unterzeichnen und der Verwaltungsstelle zusammen mit einer Bearbeitungs- und Aufzeichnungsgebühr von 3.500 US-Dollar für jede Abtretung übergeben, und der Abtretungsempfänger, wenn es sich nicht um einen Kreditgeber handelt, muss der Verwaltungsstelle eine Vereinbarung vorlegen Verwaltungsfragebogen. Auf Verlangen des übertragenden Darlehensgebers oder des Zessionars treffen der übertragende Kreditgeber, die Verwaltungsstelle und der Darlehensnehmer nach Vollzug einer Abtretung geeignete Vorkehrungen, damit neue Schuldverschreibungen an den Zessionar und den übertragenden Kreditgeber ausgegeben werden.

13.3.5Keine Abtretung an den Kreditnehmer. Eine solche Abtretung darf nicht an den Darlehensnehmer oder eines seiner verbundenen Unternehmen oder Tochterunternehmen erfolgen.

13.3.6Keine Zuordnung zu natürlichen Personen. Eine solche Abtretung darf nicht an eine natürliche Person erfolgen.

Vorbehaltlich der Annahme und Aufzeichnung durch die Verwaltungsstelle gemäßAbschnitt 13.4Ab und nach dem in jeder Abtretungs- und Übernahmevereinbarung angegebenen Datum des Inkrafttretens ist der darin enthaltene Zessionar Vertragspartei dieser Vereinbarung und hat im Umfang des durch diese Abtretungs- und Übernahmevereinbarung übertragenen Anteils die Rechte und Pflichten eines Darlehensgebers dieser Vereinbarung und der abtretende Darlehensgeber im Rahmen dieser Vereinbarung werden im Umfang der durch diese Abtretungs- und Übernahmevereinbarung abgetretenen Anteile von ihren Verpflichtungen aus dieser Vereinbarung befreit (und im Falle einer Abtretungs- und Übernahmevereinbarung, die alle abtretenden Darlehensgeber abdeckt). Wenn der Kreditgeber seine Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag nicht mehr erfüllt, ist er nicht mehr Vertragspartei, hat aber weiterhin Anspruch auf die Vorteile vonAbschnitte 12.8Und14.6und die anderen Bestimmungen dieser Vereinbarung und der anderen Darlehensdokumente, die über die Beendigung dieser Vereinbarung hinaus bestehen, in Bezug auf Tatsachen und Umstände, die vor dem Datum des Inkrafttretens einer solchen Abtretung eingetreten sind. Jede Abtretung oder Übertragung von Rechten oder Pflichten aus dieser Vereinbarung durch einen Kreditgeber, die diesem Absatz nicht entspricht, wird für die Zwecke dieser Vereinbarung als Verkauf einer Beteiligung an solchen Rechten und Pflichten durch diesen Kreditgeber gemäß behandeltAbschnitt 13.2.

13.4.Registrieren. Der Verwaltungsbevollmächtigte, der ausschließlich zu diesem Zweck als Vertreter des Darlehensnehmers handelt, muss im Verwaltungsbüro eine Kopie jedes ihm zugestellten Abtretungs- und Übernahmevertrags sowie ein Register zur Aufzeichnung der Namen und Adressen der Darlehensgeber aufbewahren Revolvierende Verpflichtungen und Nennbeträge der Darlehen, die jedem Darlehensgeber gemäß den jeweiligen Bedingungen dieser Vereinbarung zustehen (dieRegistrieren). Die Eintragungen im Register sind abschließend und der Darlehensnehmer, die Verwaltungsstelle und die Darlehensgeber können jede Person, deren Name im Register gemäß den Bestimmungen dieser Vereinbarung eingetragen ist, für alle Zwecke dieser Vereinbarung als Darlehensgeber behandeln, ungeachtet der Mitteilung an die Gegenteil. Das Register steht dem Kreditnehmer und jedem Kreditgeber zu jeder angemessenen Zeit und von Zeit zu Zeit nach angemessener Vorankündigung zur Einsichtnahme zur Verfügung.

13.5Vertraulichkeit. Sofern das geltende Recht nichts anderes vorsieht, wahren die Verwaltungsstelle, die Emissionsbank und jeder Kreditgeber die Vertraulichkeit aller Informationen (wie unten definiert) gemäß ihrem üblichen Verfahren für den Umgang mit vertraulichen Informationen dieser Art und im Einklang mit den Grundsätzen der Sicherheit und Gesundheit Bankpraktiken, können aber in jedem Fall Offenlegungen vornehmen: (a) gegenüber seinen verbundenen Unternehmen und gegenüber seinen jeweiligen Partnern, Direktoren, leitenden Angestellten, Mitarbeitern, Vertretern, Beratern und anderen Vertretern (es wird davon ausgegangen, dass die Personen, an die eine solche Offenlegung gerichtet ist). werden über die vertrauliche Natur dieser Informationen informiert und angewiesen, diese Informationen vertraulich zu behandeln); (b) vorbehaltlich einer Vereinbarung, die Bestimmungen enthält, die im Wesentlichen mit denen dieses Abschnitts übereinstimmen, an (i) jeden tatsächlichen oder vorgeschlagenen berechtigten Abtretungsempfänger, Teilnehmer oder anderen Übertragungsempfänger im Zusammenhang mit einer möglichen Übertragung einer revolvierenden Verpflichtung oder einer Beteiligung daran, wie hierin zulässig,

oder (ii) eine tatsächliche oder potenzielle Gegenpartei (oder ihre Berater) bei einer Swap- oder Derivattransaktion im Zusammenhang mit dem Darlehensnehmer und seinen Verpflichtungen; (c) wie von einer Regierungsbehörde oder ihrem Vertreter verlangt oder verlangt oder im Rahmen eines Gerichtsverfahrens oder im Zusammenhang mit einem Gerichtsverfahren oder wie anderweitig nach geltendem Recht erforderlich; (d)an die unabhängigen Wirtschaftsprüfer und anderen professionellen Berater der Verwaltungsstelle, der Emissionsbank oder des Kreditgebers (vorausgesetzt, sie werden über den vertraulichen Charakter der Informationen informiert); (e) im Zusammenhang mit der Ausübung von Rechtsmitteln gemäß einem Darlehensdokument oder einer Klage oder einem Verfahren im Zusammenhang mit einem Darlehensdokument oder der Durchsetzung von Rechten hieraus oder darunter; (f) in dem Umfang, in dem diese Informationen (i) öffentlich zugänglich werden, außer infolge eines Verstoßes gegen diesen Abschnitt, von dem die Verwaltungsstelle, die ausstellende Bank oder ein solcher Kreditgeber tatsächlich weiß, dass es sich um einen Verstoß gegen diesen Abschnitt handelt, oder (ii) werden der Verwaltungsstelle, der Emissionsbank, einem Kreditgeber oder einem verbundenen Unternehmen der Verwaltungsstelle, der Emissionsbank oder einem Kreditgeber auf nicht vertraulicher Basis von einer anderen Quelle als dem Kreditnehmer oder einem verbundenen Unternehmen des Kreditnehmers zur Verfügung stehen; (g) in dem Umfang, der von einer national anerkannten Ratingagentur oder einer Regulierungs- oder ähnlichen Behörde (einschließlich einer Selbstregulierungsbehörde wie der National Association of Insurance Commissioners), die für diese zuständig ist oder angeblich zuständig ist, verlangt oder offengelegt werden muss Es; (h) an Fachpublikationen der Bank, wobei diese Informationen aus Geschäftsbedingungen und anderen Informationen bestehen, die üblicherweise in solchen Veröffentlichungen zu finden sind; (i) an jede andere Partei; und (j) mit Zustimmung des Darlehensnehmers. Ungeachtet des Vorstehenden können die Verwaltungsstelle, die Emissionsbank und jeder Kreditgeber solche vertraulichen Informationen ohne Benachrichtigung des Kreditnehmers oder der persönlich haftenden Gesellschafterin an Regierungsbehörden im Zusammenhang mit einer behördlichen Prüfung der Verwaltungsstelle, der Emissionsbank oder dergleichen weitergeben Kreditgeber oder in Übereinstimmung mit den Richtlinien zur Einhaltung gesetzlicher Vorschriften der Verwaltungsstelle, der ausstellenden Bank oder eines solchen Kreditgebers. In diesem Abschnitt wird der Begriff verwendetInformationbezeichnet alle vom Darlehensnehmer, dem persönlich haftenden Gesellschafter, einer Tochtergesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen des Darlehensnehmers erhaltenen Informationen in Bezug auf den Darlehensnehmer, den persönlich haftenden Gesellschafter oder eines ihrer verbundenen Unternehmen oder eines ihrer jeweiligen Unternehmen, mit Ausnahme solcher Informationen, die dem Kreditnehmer zur Verfügung stehen Verwaltungsstelle, einem Kreditgeber oder der Emissionsbank auf nichtvertraulicher Basis vor der Offenlegung durch den Kreditnehmer, die persönlich haftende Gesellschafterin oder eine Tochtergesellschaft oder ein verbundenes Unternehmen des Kreditnehmers, vorausgesetzt, dass im Falle solcher vom Kreditnehmer erhaltenen Informationen die Werden diese Informationen nach dem Datum dieser Vereinbarung von der General Partnerin oder einer Tochtergesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen des Darlehensnehmers übernommen, werden diese Informationen zum Zeitpunkt der Übermittlung eindeutig als vertraulich gekennzeichnet. Von jeder Person, die zur Wahrung der Vertraulichkeit von Informationen gemäß diesem Abschnitt verpflichtet ist, wird davon ausgegangen, dass sie ihrer diesbezüglichen Verpflichtung nachgekommen ist, wenn diese Person das gleiche Maß an Sorgfalt auf die Wahrung der Vertraulichkeit dieser Informationen angewendet hat, das diese Person ihr zukommen lassen würde eigene vertrauliche Informationen.

13.6Steuerliche Behandlung. Wenn ein Anteil an einem Darlehensdokument kraft Gesetzes (jeweils ein ) auf einen Teilnehmer oder Käufer oder eine andere Person übertragen wird, die einen Anteil an den Darlehensdokumenten erwirbtÜbernehmer) die nicht nach den Gesetzen der Vereinigten Staaten oder eines ihrer Bundesstaaten gegründet wurde, muss der übertragende Kreditgeber diesen Übertragungsempfänger gleichzeitig mit der Wirksamkeit dieser Übertragung dazu veranlassen, die Bestimmungen von einzuhaltenAbschnitt 4.5(ii).

ARTIKEL XIV.

ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

14.1.Überleben der Repräsentationen. Alle in dieser Vereinbarung enthaltenen Zusicherungen und Gewährleistungen gelten über die Lieferung der Schuldverschreibungen und die Aufnahme der hierin vorgesehenen Kredite hinaus.

14.2.Regierungsverordnung. Ungeachtet etwaiger gegenteiliger Bestimmungen in dieser Vereinbarung ist kein Kreditgeber verpflichtet, dem Kreditnehmer einen Kredit zu gewähren, der gegen Beschränkungen oder Verbote geltender Gesetze oder Vorschriften verstößt.

14.3.Steuern. Alle Aufzeichnungs- und anderen Steuern (ausgenommen Franchise-, Einkommens- oder ähnliche Steuern) oder andere ähnliche Veranlagungen oder Abgaben, die von einer Regierungsbehörde zu zahlen sind oder als zahlbar erachtet werden, die im Zusammenhang mit der Durchführung der in dieser Vereinbarung vorgesehenen Transaktionen anfallen, sind vom Darlehensnehmer zusammen mit zu zahlen Zinsen und Strafen, falls vorhanden.

14.4.Überschriften. Abschnittsüberschriften in den Darlehensdokumenten dienen lediglich der Orientierung und regeln nicht die Auslegung der Bestimmungen der Darlehensdokumente.

14.5.Keine Drittbegünstigten. Diese Vereinbarung darf nicht so ausgelegt werden, dass sie einer anderen Person als den Parteien dieser Vereinbarung und ihren jeweiligen Rechtsnachfolgern und Abtretungsempfängern Rechte oder Vorteile einräumt.

14.6.Kosten;Entschädigung. Vorbehaltlich der Bestimmungen dieser Vereinbarung zahlt der Darlehensnehmer (a) alle Auslagen und Ausgaben, die der Verwaltungsstelle und dem Arrangeur entstehen (einschließlich der angemessenen Gebühren, Auslagen und anderen angemessenen Anwaltskosten, die (Beiträge können Mitarbeiter der Verwaltungsstelle sein) im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Ausführung und Lieferung dieser Vereinbarung, der Schuldverschreibungen, der Darlehensdokumente und aller anderen Vereinbarungen oder Dokumente, auf die hier oder darin Bezug genommen wird, sowie etwaige Änderungen daran, (b)alles aus eigener Tasche Kosten und Ausgaben, die der Verwaltungsstelle und den Kreditgebern entstehen (einschließlich angemessener Gebühren, Auslagen und anderer angemessener Kosten für die Beratung der Verwaltungsstelle und der Kreditgeber, bei denen es sich um Mitarbeiter der Verwaltungsstelle oder der Kreditgeber handeln kann) im Zusammenhang mit die Durchsetzung und der Schutz der Rechte der Kreditgeber im Rahmen dieser Vereinbarung, der Schuldverschreibungen, der Darlehensdokumente oder aller anderen Vereinbarungen oder Dokumente, auf die hier oder darin Bezug genommen wird, und (c) alle angemessenen und üblichen Kosten und Ausgaben regelmäßiger Prüfungen durch die Verwaltungsstelle s Personal der Bücher und Aufzeichnungen des Kreditnehmersbereitgestelltdass der Darlehensnehmer vor Eintritt eines Verzugsereignisses nur für eine solche Prüfung im Laufe eines Jahres zahlen muss. Der Kreditnehmer erklärt sich außerdem damit einverstanden, die Kreditgeber, ihre verbundenen Unternehmen und ihre jeweiligen Direktoren, leitenden Angestellten, Mitarbeiter, Vertreter und Berater (jeweils ein ) zu entschädigenFreigestellte Partei) gegen alle Verluste, Ansprüche, Schäden, Strafen, Urteile, Verbindlichkeiten und angemessenen Kosten (einschließlich, aber nicht beschränkt auf alle Kosten des Rechtsstreits oder der Vorbereitung darauf, unabhängig davon, ob die entschädigte Partei Partei ist oder nicht), die einer von ihnen zahlen oder ihm entstehen kann die sich aus oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung, den anderen Darlehensdokumenten, den hierin vorgesehenen Transaktionen oder der direkten oder indirekten Verwendung oder vorgeschlagenen Verwendung der Erlöse aus einer hierunter aufgenommenen Kreditaufnahme ergeben, mit der Ausnahme, dass die vorstehende Entschädigung nicht für gilt

einer entschädigten Partei, sofern Verluste, Ansprüche usw. auf grobe Fahrlässigkeit oder vorsätzliches Fehlverhalten dieser entschädigten Partei zurückzuführen sind. Im Falle einer Untersuchung, eines Rechtsstreits oder eines Verfahrens, für die die Entschädigung in diesem Abschnitt gilt, ist diese Entschädigung wirksam, unabhängig davon, ob diese Untersuchung, dieser Rechtsstreit oder dieses Verfahren vom Darlehensnehmer oder dem persönlich haftenden Gesellschafter oder dem Darlehensnehmer oder dem General eingeleitet wird oder nicht Die Anteilseigner oder Gläubiger des Partners oder eine entschädigte Partei sind anderweitig daran beteiligt. Die Verpflichtungen des Darlehensnehmers gemäß diesem Abschnitt bleiben auch nach Beendigung dieser Vereinbarung bestehen.

14.7.Salvatorische Klausel. Jede Bestimmung in einem Darlehensdokument, die in einer Gerichtsbarkeit als unwirksam, nicht durchsetzbar oder ungültig erachtet wird, bleibt in Bezug auf diese Gerichtsbarkeit unwirksam, nicht durchsetzbar oder ungültig, ohne dass dies Auswirkungen auf die übrigen Bestimmungen in dieser Gerichtsbarkeit oder deren Wirksamkeit, Durchsetzbarkeit oder Gültigkeit hat dieser Bestimmung in einer anderen Gerichtsbarkeit, und zu diesem Zweck werden die Bestimmungen aller Darlehensdokumente als trennbar erklärt.

14.8.Haftungsausschluss der Kreditgeber. Die Beziehung zwischen dem Kreditnehmer und den Kreditgebern ist ausschließlich die eines Kreditnehmers und Kreditgebers. Die Kreditgeber haben keine treuhänderische Verantwortung gegenüber dem Kreditnehmer. Die Kreditgeber übernehmen keine Verantwortung gegenüber dem Kreditnehmer, den Kreditnehmer über Angelegenheiten im Zusammenhang mit irgendeiner Phase des Geschäfts oder Betriebs des Kreditnehmers zu prüfen oder ihn darüber zu informieren. Darüber hinaus haften weder die Verwaltungsstelle noch die Emissionsbank noch irgendwelche Kreditgeber gegenüber dem Kreditnehmer oder anderen Parteien. Weder die Verwaltungsstelle noch die Emissionsbank oder ein Kreditgeber oder ein verbundenes Unternehmen, ein leitender Angestellter, ein Direktor, ein Mitarbeiter, ein Anwalt oder ein Vertreter der Verwaltungsstelle, der Emissionsbank oder eines Kreditgebers haften hiermit in irgendeiner Weise gegenüber dem Kreditnehmer verzichtet auf jegliche Ansprüche wegen besonderer, indirekter, zufälliger oder Folgeschäden, die der Darlehensnehmer im Zusammenhang mit, aus oder in irgendeiner Weise im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung erlitten hat, stellt sie frei und erklärt sich damit einverstanden, keinen von ihnen zu verklagen , eines der anderen Darlehensdokumente oder eines im Zusammenhang damit zugestellten Gebührenschreibens oder einer der in dieser Vereinbarung oder einem der anderen Darlehensdokumente vorgesehenen Transaktionen.

14.9.Rechtswahl. DIE DARLEHENDOKUMENTE (mit Ausnahme derjenigen, die eine widersprüchliche ausdrückliche Rechtswahlbestimmung enthalten) sind in Übereinstimmung mit den internen Gesetzen (und nicht dem Konfliktrecht) des Bundesstaates Illinois auszulegen, wobei jedoch die für nationale Banken geltenden Bundesgesetze in Kraft treten.

14.10.Zustimmung zur Gerichtsbarkeit. Der Darlehensnehmer unterwirft sich hiermit unwiderruflich der nicht ausschließlichen Gerichtsbarkeit eines Bundes- oder Bundesstaatsgerichts der Vereinigten Staaten mit Sitz in Chicago, Illinois, in allen Klagen oder Verfahren, die sich aus oder im Zusammenhang mit Darlehensdokumenten ergeben, und der Darlehensnehmer stimmt hiermit unwiderruflich zu, dass alle Ansprüche in Bezug auf SOLCHE KLAGEN ODER VERFAHREN KÖNNEN VOR EINEM SOLCHEN GERICHT VERHÖRT UND ENTSCHEIDET WERDEN, UND VERZICHTEN UNWIDERRUFLICH AUF JEGLICHE EINWENDE, DIE SIE JETZT ODER ZUKÜNFTIG HINSICHTLICH DES GERICHTSSTANDS EINER SOLCHEN KLAGE, KLAGE ODER DES VERFAHRENS BEI EINEM SOLCHEN GERICHT HABEN KÖNNEN ODER DASS DAS SOLCHE GERICHT EIN UNBEQUEMER GERICHTSSTAND IST. Nichts hierin schränkt das Recht der Kreditgeber ein, Klagen gegen den Kreditnehmer vor den Gerichten einer anderen Gerichtsbarkeit einzureichen. JEGLICHE GERICHTSVERFAHREN DES KREDITNEHMERS GEGEN DIE KREDITGEBER ODER JEGLICHE VERBUNDENEN UNTERNEHMEN DER KREDITGEBER, DIE BETEILIGT SIND,

DIREKT ODER INDIREKT IST JEGLICHE ANGELEGENHEIT, DIE SICH AUS EINEM DARLEHENDOKUMENT ERGIBT, MIT IHREM ZUSAMMENHANG IST ODER MIT IHREM ZUSAMMENHANG STEHT, NUR VOR EINEM GERICHT IN CHICAGO, ILLINOIS, VORZULEGEN.

14.11.Verzicht auf ein Schwurgerichtsverfahren. Der Darlehensnehmer, der Komplementär, der Verwaltungsbevollmächtigte und die Darlehensgeber verzichten hiermit auf ein Geschworenenverfahren in jedem Gerichtsverfahren, das sich direkt oder indirekt mit einer Angelegenheit (sei es unerlaubter Handlung, Vertrag oder auf andere Weise klingend) befasst, die sich in irgendeiner Weise daraus ergibt, im Zusammenhang mit ODER IM ZUSAMMENHANG MIT EINEM DARLEHENDOKUMENT ODER DER DARUNTER HERGESTELLTEN BEZIEHUNG.

14.12.Nachfolger und Beauftragte. Die Bedingungen und Bestimmungen der Darlehensdokumente sind für den Darlehensnehmer und die Darlehensgeber sowie deren jeweilige Rechtsnachfolger und Abtretungsempfänger bindend und kommen ihnen zugute, mit der Ausnahme, dass der Darlehensnehmer nicht das Recht hat, seine Rechte oder Pflichten aus den Darlehensdokumenten abzutreten. Jeder Zessionar oder Übertragungsempfänger von Rechten oder Pflichten aus dieser Vereinbarung oder den Schuldverschreibungen erklärt sich durch deren Annahme damit einverstanden, an alle Bedingungen und Bestimmungen der Darlehensdokumente gebunden zu sein. Jede Anfrage, Vollmacht oder Zustimmung einer Person, die zum Zeitpunkt der Stellung dieser Anfrage oder der Erteilung dieser Vollmacht oder Zustimmung Inhaber einer Schuldverschreibung ist, ist für jeden späteren Inhaber, Erwerber oder Abtretungsempfänger dieser Schuldverschreibung oder eines anderen endgültig und bindend Als Gegenleistung hierfür ausgegebene Schuldverschreibungen.

14.13.Ganze Vereinbarung;Änderung der Vereinbarung. Die Darlehensdokumente stellen die gesamte Vereinbarung zwischen dem Darlehensnehmer, der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Verwaltungsstelle und den Darlehensgebern dar und ersetzen alle vorherigen Gespräche, Vereinbarungen, Absprachen, Verpflichtungen und Konditionenvereinbarungen zwischen einer oder allen dieser Parteien in Bezug auf den Vertragsgegenstand. Alle Bestimmungen dieser Vereinbarung können nur dann geändert oder aufgehoben werden, wenn eine solche Änderung oder ein solcher Verzicht schriftlich erfolgt und vom Darlehensnehmer und der Verwaltungsstelle unterzeichnet wird, sofern die Rechte oder Pflichten der Verwaltungsstelle dadurch beeinträchtigt werden

(a) Jeder der Kreditgeber wird dadurch beeinträchtigt, wenn eine solche Änderung oder ein solcher Verzicht:

(i) reduziert oder erlässt jegliche Kapital- oder Zinszahlungen auf die Verbindlichkeiten oder jegliche Gebühren, die der Darlehensnehmer im Rahmen dieser Vereinbarung an diesen Darlehensgeber zu zahlen hat; oder

(ii) verschiebt den Termin, der für die Zahlung des Kapitals oder der Zinsen auf die Verbindlichkeiten oder etwaige vom Darlehensnehmer an den Darlehensgeber im Rahmen dieser Vereinbarung zu zahlende Gebühren festgelegt wurde; oder

(iii) den Betrag der revolvierenden Verpflichtung dieses Kreditgebers erhöht (außer im Rahmen einer gemäß Abschnitt zulässigen Abtretung).Abschnitt 13.3oder eine Erhöhung des Aggregate Revolving Commitment gemäßAbschnitt2.2)oder der unbezahlte Kapitalbetrag dieses Kreditgeberdarlehens; oder

(iv) verlängert das Fälligkeitsdatum (außer gemäßAbschnitt 2.18 hiervon); oder

(v) ändert oder verzichtet ganz oder teilweise daraufAbschnitt 2.19;

(b) alle Kreditgeber, wenn eine solche Änderung oder ein solcher Verzicht:

(i) entbindet oder beschränkt die Haftung des General Partners gemäß den Darlehensdokumenten; oder

(ii) ändert die Definition der erforderlichen Kreditgeber oder ändert die Anforderung an die Zustimmung jedes einzelnen Kreditgebers; oder

(iii) verringert den in aufgeführten ProzentsatzAbschnitt 8.10oder den zweiten bis vierten Satz von ändert oder darauf verzichtetAbschnitt 9.3hiervon; oder

(c) die erforderlichen Kreditgeber, soweit hierin ausdrücklich vorgesehen und im Falle aller anderen Verzichtserklärungen oder Änderungen, wenn hierin kein Prozentsatz der Kreditgeber angegeben ist, mit der Ausnahme, dass keine Verzichtserklärungen oder Änderungen (1) betroffen sindAbschnitt 2.17sind ohne die schriftliche Zustimmung des Swingline-Kreditgebers wirksam (2).ArtikelIIIsind ohne die schriftliche Zustimmung der ausstellenden Bank wirksam oder (3)beeinflussendAbschnitt 12.16sind ohne die schriftliche Zustimmung des Swingline-Kreditgebers und der ausstellenden Bank wirksam.

14.14.Geschäfte mit dem Kreditnehmer. Die Kreditgeber und ihre verbundenen Unternehmen können Einlagen vom Kreditnehmer oder der Komplementärin oder einem ihrer verbundenen Unternehmen unabhängig von der Kapazität der Kreditgeber im Rahmen dieser Vereinbarung entgegennehmen, Kredite gewähren und sich im Allgemeinen mit ihnen jeglicher Art von Bank-, Treuhand- oder anderen Geschäften befassen.

14.15.Losfahren.

(a) VorbehaltlichAbschnitt 2.19und zusätzlich zu allen Rechten, die jetzt oder künftig nach geltendem Recht gewährt werden und keine Einschränkung solcher Rechte darstellen, ermächtigt der Darlehensnehmer hiermit die Verwaltungsstelle, die Emissionsbank, jeden Kreditgeber, jedes verbundene Unternehmen der Verwaltungsstelle, die Emissionsbank oder jedem Darlehensgeber und jedem Teilnehmer jederzeit oder von Zeit zu Zeit, während ein Ausfallereignis vorliegt, ohne Benachrichtigung des Darlehensnehmers oder einer anderen Person, wobei auf eine solche Benachrichtigung hiermit ausdrücklich verzichtet wird, jedoch im Falle der Emission Bank, ein Kreditgeber, ein verbundenes Unternehmen der ausstellenden Bank oder eines Kreditgebers oder ein Teilnehmer, vorbehaltlich des Erhalts der vorherigen schriftlichen Zustimmung der erforderlichen Kreditgeber, die nach ihrem alleinigen Ermessen ausgeübt wird, zur Aufrechnung, Aneignung und Verwendung sämtlicher Einlagen (allgemeine oder besondere, einschließlich, aber nicht beschränkt auf, durch Einlagenzertifikate nachgewiesene Schulden, unabhängig davon, ob fällig oder nicht fällig) und alle anderen Schulden, die zu irgendeinem Zeitpunkt von der Verwaltungsstelle, der ausstellenden Bank, einem solchen Kreditgeber oder einem verbundenen Unternehmen gehalten oder geschuldet werden Verwaltungsstelle, die Emissionsbank oder ein solcher Kreditgeber oder ein solcher Teilnehmer an oder für den Kredit oder das Konto des Kreditnehmers gegen und für Rechnung einer der Verpflichtungen, unabhängig davon, ob es sich um einzelne oder alle Darlehen und alle anderen Verpflichtungen handelt oder nicht wurden für fällig erklärt oder sind anderweitig fällig und zahlbar geworden, soweit dies zulässig istAbschnitt 11.1, und obwohl diese Verpflichtungen bedingt oder nicht fällig sind.

(b) Jeder Darlehensgeber erklärt sich damit einverstanden, dass er im Falle der Ausübung eines Aufrechnungs- oder Gegenanspruchsrechts oder auf andere Weise die Zahlung eines Anteils des Gesamtbetrags an Kapital, Zinsen oder Gebühren erhält, die in Bezug auf ein von ihm gehaltenes Darlehen fällig sind (außer Zahlungen

erhalten gemAbschnitte4.1,4.2,4.3Und4.5), der größer ist als der Anteil, den ein anderer Kreditgeber in Bezug auf den Gesamtbetrag des Kapitals, der Zinsen oder der Gebühren erhält, die in Bezug auf ein von diesem anderen Kreditgeber gehaltenes Darlehen fällig sind, so muss der Kreditgeber, der diese proportional höhere Zahlung erhält, diese Beteiligungen an den Krediten erwerben Die von den anderen Darlehensgebern gehaltenen Kredite und andere erforderliche Anpassungen werden vorgenommen, damit alle Tilgungs-, Zins- oder Gebührenzahlungen in Bezug auf die von den Darlehensgebern gehaltenen Darlehen von den Darlehensgebern anteilig gemäß ihren jeweiligen revolvierenden Verpflichtungen geteilt werden.

14.16.Gegenstücke. Diese Vereinbarung kann in einer beliebigen Anzahl von Ausfertigungen ausgeführt werden, die alle zusammengenommen eine Vereinbarung darstellen, und jede der Parteien kann diese Vereinbarung durch Unterzeichnung einer solchen Ausfertigung ausführen. Diese Vereinbarung tritt in Kraft, wenn sie vom Darlehensnehmer und jedem der auf den Unterschriftsseiten aufgeführten Darlehensgeber unterzeichnet wurde.

14.17.CIP-Hinweis zum Patriot Act. Jeder Darlehensgeber teilt hiermit dem Darlehensnehmer und dem persönlich haftenden Gesellschafter mit, dass er gemäß den Anforderungen des USA Patriot Act (Titel III von Pub , Informationen überprüfen und aufzeichnen, die den Kreditnehmer und den persönlich haftenden Gesellschafter identifizieren. Zu diesen Informationen gehören der Name und die Adresse des Kreditnehmers und des persönlich haftenden Gesellschafters sowie andere Informationen, die es diesem Kreditgeber ermöglichen, den Kreditnehmer und den persönlich haftenden Gesellschafter gemäß dem Gesetz zu identifizieren.

ARTIKEL XV.

HINWEISE

15.1.Mitteilung machen; Elektronische Lieferung. Alle Mitteilungen und sonstigen Mitteilungen, die einer Partei im Rahmen dieser Vereinbarung oder eines anderen Darlehensdokuments zur Verfügung gestellt werden, müssen schriftlich oder per Telex oder per Fax erfolgen und an die unten angegebene Adresse oder an eine andere gegebenenfalls angegebene Adresse dieser Partei gerichtet oder zugestellt werden von dieser Partei in einer Mitteilung an die anderen Parteien. Jede Mitteilung gilt als zugestellt, wenn sie per Post verschickt und ordnungsgemäß mit vorausbezahltem Porto adressiert wird; Jede Mitteilung, die per Telex oder Fax übermittelt wird, gilt mit der Übermittlung als zugestellt (im Falle von Telexen wird die Antwort bestätigt). Die Mitteilung kann wie folgt erfolgen:

An den Kreditnehmer:

First Industrial, L.P.

c/oFirst Industrial Realty Trust, Inc.

311 South Wacker Drive

Suite 4000

Chicago, Illinois 60606

Achtung: Herr Scott Musil

Fernkopieren: (312)&nbsp ###-###-####

An die persönlich haftende Gesellschafterin:

First Industrial Realty Trust, Inc.

311 South Wacker Drive

Suite 3900

Chicago, Illinois 60606

Achtung: Scott A. Musil

Fernkopieren: (312)&nbsp ###-###-####

Jeweils eine Kopie an:

Barack Ferrazzano Kirschbaum& Nagelberg LLP

200 West Madison

39^ThBoden

Chicago, Illinois 60606

Achtung: Suzanne Bessette-Smith und Douglas W. Anderson

Fernkopieren: (312)&nbsp ###-###-####

An jeden Kreditgeber:

An die im Verwaltungsfragebogen angegebene Adresse

An den Verwaltungsbeamten:

Wells Fargo Bank, National Association, als Agent

123 North Wacker Drive

Chicago, IL 60606

Achtung: Scott S. Solis

Fernkopieren: (312 ###-###-####

Dokumente, die gemäß den Darlehensdokumenten zuzustellen sind, können durch elektronische Kommunikation und Zustellung übermittelt werden, einschließlich über Internet-, E-Mail- oder Intranet-Websites, auf die die Verwaltungsstelle und jeder Darlehensgeber Zugriff haben (einschließlich kommerzieller Websites Dritter wie z als www.sec.gov oder eine von der Verwaltungsstelle oder dem Kreditnehmer gesponserte oder gehostete Website), vorausgesetzt, dass das Vorstehende nicht für (i) Mitteilungen an einen Kreditgeber (oder die Emittentin) gilt Bank) gemäß Artikel II und (ii) jeder Kreditgeber, der der Verwaltungsstelle und dem Kreditnehmer mitgeteilt hat, dass er keine elektronischen Mitteilungen empfangen kann oder möchte. Die Verwaltungsstelle oder der Kreditnehmer können nach eigenem Ermessen zustimmen, Mitteilungen und andere Mitteilungen an sie im Rahmen dieser Vereinbarung per elektronischer Zustellung gemäß den von ihr für alle oder bestimmte Mitteilungen oder Mitteilungen genehmigten Verfahren anzunehmen. Auf elektronischem Weg zugestellte Dokumente oder Mitteilungen gelten vierundzwanzig (24) Stunden nach dem Datum und der Uhrzeit, an dem die Verwaltungsstelle oder der Kreditnehmer diese Dokumente veröffentlicht oder die Dokumente auf einer kommerziellen Website verfügbar gemacht werden, als zugestellt und der Verwaltungsstelle oder Kreditnehmer benachrichtigt jeden Kreditgeber über die Veröffentlichung und stellt einen Link dazu bereit. Wenn eine solche Mitteilung oder andere Mitteilung nicht während der normalen Geschäftszeiten des Empfängers gesendet oder gepostet wird, gilt das Datum und die Uhrzeit der Veröffentlichung als um 11:00 Uhr begonnen. Central Time) bei Geschäftseröffnung am nächsten Werktag für den Empfänger. Ungeachtet allem

In jedem Fall ist der Darlehensnehmer verpflichtet, der Verwaltungsstelle Papierkopien der gemäß Abschnitt 8.2(iv) erforderlichen Bescheinigung vorzulegen und Papierkopien aller Dokumente an die Verwaltungsstelle oder jeden Kreditgeber zu liefern, der ein solches Papier anfordert Kopien, bis eine schriftliche Aufforderung der Verwaltungsstelle oder des Kreditgebers vorliegt, die Lieferung von Papierkopien einzustellen. Mit Ausnahme der in Abschnitt 8.2(iv) erforderlichen Bescheinigungen ist die Verwaltungsstelle nicht verpflichtet, die Lieferung elektronisch übermittelter Dokumente anzufordern oder Papierkopien der elektronisch übermittelten Dokumente aufzubewahren, und trägt in keinem Fall die Verantwortung, die Einhaltung durch den Kreditnehmer zu überwachen mit einer solchen Lieferanfrage. Jeder Kreditgeber ist allein dafür verantwortlich, die Lieferung von Papierkopien anzufordern und seine Papier- oder elektronischen Dokumente aufzubewahren.

Dokumente, die gemäß Artikel II zu liefern sind, können gemäß den dem Darlehensnehmer von der Verwaltungsstelle bereitgestellten Verfahren elektronisch an eine Website übermittelt werden, die zu diesem Zweck von der Verwaltungsstelle bereitgestellt wird.

15.2.Änderung der Adresse. Jede Partei kann die Zustellungsadresse durch eine schriftliche Mitteilung an die anderen Parteien ändern.

[Rest der Seite absichtlich leer gelassen]

ZU URKUND DESSEN haben die Unterzeichner diese Vereinbarung zum oben genannten Datum unterzeichnet.


KREDITNEHMER:	FIRST INDUSTRIAL, L.P.

	Von:	FIRST INDUSTRIAL REALTY TRUST, INC., dessen persönlich haftender Gesellschafter

		Von:	/s/ Scott A. Musil
		Name:	Scott A. Musil
		Titel:	Finanzvorstand

Komplementär:	FIRST INDUSTRIAL REALTY TRUST, INC.

		Von:	/s/ Scott A. Musil
		Name:	Scott A. Musil
		Titel:	Finanzvorstand

SIGNATURSEITE ZU

ERSTER INDUSTRIEKREDITVERTRAG


WELLS FARGO BANK, NATIONALVERBAND, einzeln und als Verwaltungsbevollmächtigter

Von:		/s/ Scott S. Solis
Name:		Scott S. Solis
Titel:		Leitender Vizepräsident

SIGNATURSEITE ZU

ERSTER INDUSTRIEKREDITVERTRAG


BANK OF AMERICA, N.A., als Kreditgeber

Von:		/s/ Eyal Namordi
Name:		Eyal Namordi
Titel:		Leitender Vizepräsident

SIGNATURSEITE ZU

ERSTER INDUSTRIEKREDITVERTRAG


U.S. BANK NATIONAL ASSOCIATION als Kreditgeber

Von:		/s/ Dennis Redpath
Name:		Dennis Redpath
Titel:		Leitender Vizepräsident

SIGNATURSEITE ZU

ERSTER INDUSTRIEKREDITVERTRAG


PNC BANK, NATIONAL ASSOCIATION, als Kreditgeber

Von:		/s/ Joel Dalson
Name:		Joel Dalson
Titel:		Vizepräsident

SIGNATURSEITE ZU

ERSTER INDUSTRIEKREDITVERTRAG


REGIONS BANK als Kreditgeber

Von:		/s/ Kerri L. Raines
Name:		Kerri L. Raines
Titel:		Vizepräsident

SIGNATURSEITE ZU

ERSTER INDUSTRIEKREDITVERTRAG


FIFTH THIRD BANK, eine Bankgesellschaft aus Ohio als Kreditgeber

Von:		/s/ Michael Glandt
Name:		Michael Glandt
Titel:		Vizepräsident

SIGNATURSEITE ZU

ERSTER INDUSTRIEKREDITVERTRAG


COAMERICA BANK, ein texanischer Bankenverband, als Kreditgeber

Von:		/s/ Sam F. Meehan
Name:		Sam F. Meehan
Titel:		Vizepräsident

SIGNATURSEITE ZU

ERSTER INDUSTRIEKREDITVERTRAG


UBS LOAN FINANCE LLC als Kreditgeber

Von:		/s/ Mary E. Evans
Name:		Mary E. Evans
Titel:		Stellvertretender Direktor

Von:		/s/ Irja R. Otsa
Name:		Irja R. Otsa
Titel:		Stellvertretender Direktor

SIGNATURSEITE ZU

ERSTER INDUSTRIEKREDITVERTRAG


UNION BANK, N.A., als Kreditgeber

Von:		/s/ Gregory A. Conner
Name:		Gregory A. Conner
Titel:		Stellvertretender Vizepräsident

SIGNATURSEITE ZU

ERSTER INDUSTRIEKREDITVERTRAG


THE NORTHERN TRUST COMPANY als Kreditgeber

Von:		/s/ Carol B. Conklin
Name:		Carol B. Conklin
Titel:		Leitender Vizepräsident

AUSSTELLUNG A

Revolvierende Verpflichtungsbeträge


Bank	Vollständige Hingabe
Wells Fargo Bank, Nationalverband	$	85.000.000,00
Bank of America, N.A.	$	65.000.000,00
Nationaler Verband der US-Banken	$	60.000.000,00
PNC Bank, Nationaler Verband	$	60.000.000,00
Regionsbank	$	40.000.000,00
Fünfte Dritte Bank	$	30.000.000,00
Comerica Bank	$	30.000.000,00
UBS Loan Finance LLC	$	30.000.000,00
Union Bank, N.A.	$	30.000.000,00
Die Northern Trust Company	$	20.000.000,00


Gesamt	$	450.000.000,00

AUSSTELLUNG B

Form der Notiz

REVOLVIERENDE GUTSCHEINZEICHNUNG

[], 2011

Am oder vor dem Fälligkeitsdatum, wie in diesem bestimmten unbesicherten revolvierenden Kreditvertrag vom 14. Dezember 2011 (der ) definiertVereinbarung) zwischen FIRST INDUSTRIAL, L.P., einer Kommanditgesellschaft aus Delaware (Kreditnehmer), First Industrial Realty Trust, Inc., a Maryland corporation, Bank of America, N.A., individually and as Syndication Agent, Wells Fargo Bank, National Association, individually and as Administrative Agent for the Lenders (as such terms are defined in the Agreement), and the other Lenders listed on the signature pages of the Agreement, Borrower promises to pay to the order of [](dasDarlehensgeber) oder seine Rechtsnachfolger und Abtretungsempfänger den gesamten unbezahlten Kapitalbetrag aller revolvierenden Darlehen, die der Darlehensgeber dem Darlehensnehmer gemäß Abschnitt 2.1 der Vereinbarung gewährt hat, in sofort verfügbaren Mitteln im Büro der Verwaltungsstelle in Minneapolis, Minnesota, zuzüglich Zinsen auf den unbezahlten Hauptbetrag zu den in der Vereinbarung festgelegten Sätzen und Terminen. Der Darlehensnehmer muss diesen Schuldschein () bezahlenNotiz) vollständig am oder vor dem Fälligkeitsdatum gemäß den Bedingungen der Vereinbarung.

Der Kreditgeber ist hiermit befugt, das Datum und den Betrag jeder revolvierenden Kreditaufnahme sowie das Datum und den Betrag jeder Kapitalzahlung gemäß diesem Vertrag in dem beigefügten Zeitplan festzuhalten oder anderweitig gemäß seiner üblichen Praxis aufzuzeichnen. jedoch mit der Maßgabe, dass das Versäumnis des Darlehensgebers, diese Aufzeichnungen vorzunehmen, keine Auswirkungen auf die Verpflichtungen des Darlehensnehmers gemäß diesem Vertrag oder den anderen Darlehensdokumenten hat.

Diese Schuldverschreibung wird gemäß der Vereinbarung und den anderen Darlehensdokumenten ausgestellt und hat Anspruch auf die Sicherheiten und Vorteile aus dieser Vereinbarung und den anderen Darlehensdokumenten, auf die hiermit unter anderem Bezug genommen wird unter anderem eine Erklärung der Bedingungen, unter denen diese Schuldverschreibung vorzeitig zurückgezahlt oder ihr Fälligkeitsdatum beschleunigt werden kann. Hier verwendete, großgeschriebene und hier nicht anders definierte Begriffe werden mit der ihnen in der Vereinbarung zugewiesenen Bedeutung verwendet.

Wenn im Rahmen des Vertrags oder eines anderen Darlehensdokuments ein Verzugsereignis oder ein Ausfall vorliegt und der Darlehensgeber seine im Rahmen des Vertrags und/oder eines der Darlehensdokumente vorgesehenen Rechtsbehelfe ausübt, gilt zusätzlich zu allen Beträgen, die der Darlehensgeber gemäß diesen Dokumenten einfordern kann, der Darlehensgeber hat Anspruch auf angemessene Anwaltsgebühren und Auslagen, die dem Kreditgeber bei der Ausübung dieser Rechtsbehelfe entstehen.

Der Darlehensnehmer und alle Endorser verzichten einzeln auf die Vorlage, den Protest und die Forderung, auf die Benachrichtigung über den Protest, die Forderung sowie auf die Nichteinlösung und Nichtzahlung dieser Schuldverschreibung (sofern in der Vereinbarung nicht ausdrücklich etwas anderes vorgesehen ist) sowie auf jegliche mangelnde Sorgfalt oder Verzögerungen bei der Einziehung oder Durchsetzung dieser Note und erklären sich ausdrücklich damit einverstanden, dass diese Note oder jede Zahlung im Rahmen dieser Note von Zeit zu Zeit verlängert werden kann, und stimmen ausdrücklich der Freistellung einer Partei, die für die durch diese Note gesicherte Verpflichtung haftet, sowie der Freigabe jeglicher Sicherheiten zu dieser Schuldverschreibung, die Annahme einer anderen Sicherheit dafür oder eine andere Nachsicht oder Nachsicht jeglicher Art, alles ohne Vorankündigung an eine Partei und ohne Auswirkungen auf die Haftung des Darlehensnehmers und etwaiger Befürworter dieser Schuldverschreibung.

Diese Erklärung unterliegt den internen Gesetzen des Staates Illinois und wird nach diesen ausgelegt.

KREDITNEHMER UND KREDITGEBER VERZICHTEN DURCH IHRE ANNAHME HIERMIT AUF JEGLICHES RECHT AUF EIN SCHWURGERICHTSVERFAHREN IN JEDEM KLAGE- ODER VERFAHREN ZUR DURCHSETZUNG ODER VERTEIDIGUNG VON RECHTEN AUS DIESEM SCHULDSCHEIN ODER EINEM ANDEREN DARLEHENDOKUMENT ODER IM ZUSAMMENHANG MIT DIESEM ODER AUS DER DARLEHENSVERHÄLTNIS DER GEGENSTAND DIESES HINWEISES UND STIMMEN ZU, DASS JEGLICHE SOLCHE MASSNAHMEN ODER. Das Verfahren muss vor einem Gericht und nicht vor einer Jury verhandelt werden.

[Unterschrift auf der folgenden Seite]


FIRST INDUSTRIAL, L.P.

Von:		First Industrial Realty Trust, Inc., seine Komplementärin



		Von:
		Name:
		Titel:

[Unterschriftenseite Erste industrielle Umlaufnotiz]

ZAHLUNGEN DES KAPITALS


Datum	Unbezahlter Kapitalsaldo	NotationMadeby

AUSSTELLUNG C

BEZEICHNUNG DES ÜBERTRAGUNGSBERECHTIGTEN

(Für die Auszahlung von Darlehenserlösen per Überweisung)

¨NEU¨VORHERIGE BEZEICHNUNG ERSETZEN¨HINZUFÜGEN¨ÄNDERN¨ZEILENNUMMER LÖSCHEN¨AUSZAHLUNG DES ERSTDARLEHENS

Die folgenden Vertreter von First Industrial, L.P., einer Kommanditgesellschaft aus Delaware (Kreditnehmer) sind berechtigt, die Auszahlung des Darlehenserlöses zu beantragen und Geldtransfers für das Darlehen mit der Nummer 1006217 vom 14. Dezember 2011 zwischen der Wells Fargo Bank, National Association, als Verwaltungsvertreter (Agent), bestimmten daran beteiligten Darlehensgebern und dem Darlehensnehmer zu veranlassen. Der Agent ist berechtigt, sich auf diese Übertragungsautorisierungsbezeichnung zu verlassen, bis er eine neue, vom Darlehensnehmer unterzeichnete Übertragungsautorisierungsbezeichnung erhalten hat, selbst für den Fall, dass sich einige oder alle der vorstehenden Informationen geändert haben.


	Name	Titel	MaximumWire Menge¹
1.
2.
3.
4.
5.

Erstmalige Genehmigung zur Kreditauszahlung¨Unzutreffend¨AnwendbarDer Agent ist hiermit berechtigt, Überweisungsanweisungen von (d. h. unter Angabe des Treuhandkontos des Titelunternehmens) anzunehmen, die per Fax, E-Mail, Brief oder auf andere Weise an den Agenten für Titel-/Treuhandnummer und/oder Darlehensnummer gesendet werden. Zu diesen Anweisungen gehören der Kontoname des Titel-/Treuhandunternehmens, die Stadt und das Bundesland des Empfängers, die Kontonummer des Empfängers, die Routing-Nummer des Empfängerkreditgebers (ABA), der maximal erforderliche Überweisungsbetrag, der Name des Kreditnehmers und die Titelauftrags-/Treuhandnummer an den der Agent die anfängliche Kreditauszahlung unter der oben genannten Kreditnummer finanzieren wird. Der Betrag dieser Überweisung darf $ nicht überschreiten. Der Kreditnehmer erkennt an und stimmt zu, dass die Annahme und Überweisung von Geldern durch den Agenten gemäß den Anweisungen des Titel-/Treuhandunternehmens durch dieses Formular zur Benennung des Übertragungsautors und alle anderen Darlehensdokumente vom 14. Dezember 2011 zwischen Agent und Kreditnehmer geregelt werden. Der Agent ist nicht weiter verpflichtet, die Überweisungsanweisungen, die er von der Titel-/Treuhandgesellschaft erhalten hat, mit dem Kreditnehmer zu bestätigen. Diese Erstgenehmigung zur Kreditauszahlung gilt bis [ ,2011]; danach ist ein neuer Genehmigungsantrag erforderlich. Der Kreditnehmer muss die Eigentums-/Treuhandgesellschaft in einem separaten Schreiben anweisen, die Überweisungsanweisungen schriftlich direkt an den Agenten an dessen Adresse zu übermitteln. Der Darlehensnehmer ermächtigt den Agenten hiermit außerdem, nach Erhalt dieser Anweisungen eine Kopie der schriftlichen Überweisungsanweisungen des Titel-/Treuhandunternehmens diesem Formular zur Benennung des Übertragungsautors beizufügen.

Informationen zur Bank des Begünstigten und zum Kontoinhaber

¹	Der maximale Überweisungsbetrag darf den Darlehensbetrag nicht überschreiten.


Überweisen Sie Geld an (Kontoname der empfangenden Partei):

Kontonummer des Empfängers:

Name, Stadt und Bundesland der empfangenden Bank:		ReceivingBankRouting (Aba Nummer

Maximaler Überweisungsbetrag:

Weitere Kreditinformationen/Hinweise:


Überweisen Sie Geld an (Kontoname der empfangenden Partei):

Kontonummer des Empfängers:

Name, Stadt und Bundesland der empfangenden Bank:		ReceivingBankRouting (Aba Nummer

Maximaler Überweisungsbetrag:

Weitere Kreditinformationen/Hinweise:


Überweisen Sie Geld an (Kontoname der empfangenden Partei):

Kontonummer des Empfängers:

Name, Stadt und Bundesland der empfangenden Bank:		ReceivingBankRouting (Aba Nummer

Maximaler Überweisungsbetrag:

Weitere Kreditinformationen/Hinweise:

Datum:[, 2011]


Kreditnehmer

First Industrial, L.P.

Von:		First Industrial Realty Trust, Inc.,
		Ihre Komplementärin



		Von:
		Name:
		Es ist:

AUSSTELLUNG D

Form der Garantie

GARANTIE

Diese Garantie wird mit Stand vom 14. Dezember 2011 von First Industrial Realty Trust, Inc., einem Unternehmen aus Maryland () abgegebenGarant), an und zugunsten der Wells Fargo Bank, National Association, einem nationalen Bankenverband, einzeln (Wells) und als Verwaltungsvertreter für sich selbst und die auf den Unterschriftsseiten des Kreditvertrags aufgeführten Kreditgeber (wie unten definiert) und ihre jeweiligen Rechtsnachfolger und Abtretungsempfänger (zusammen ).Darlehensgeber).

RECITALE

A. First Industrial, L.P., eine Kommanditgesellschaft aus Delaware (Kreditnehmer) und der Bürge haben den Kreditgeber aufgefordert, dem Kreditnehmer ungesicherte revolvierende Kreditdarlehen mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu 450.000.000 US-Dollar zur Verfügung zu stellen (vorbehaltlich des Rechts des Kreditnehmers, diesen Gesamtnennbetrag gemäß den Bestimmungen auf 500.000.000 US-Dollar zu erhöhen).Abschnitt 2.2des Kreditvertrags (hier definiert)) (derEinrichtung).

B. Der Kreditgeber hat zugestimmt, dem Kreditnehmer die Fazilität gemäß den Bedingungen zur Verfügung zu stellen, die in einem unbesicherten revolvierenden Kreditvertrag mit gleichem Datum zwischen dem Kreditnehmer, den Kreditgebern und dem Bürgen festgelegt sind (in der jeweils gültigen Fassung, Neuformulierung, Ergänzung oder anderweitig geänderten Fassung). Zeit, dieKreditvereinbarung). Alle hierin verwendeten und nicht anders definierten großgeschriebenen Begriffe haben die ihnen im Kreditvertrag zugewiesene Bedeutung.

C. Der Garantiegeber ist die alleinige Komplementärin des Kreditnehmers und daher wird der Garantiegeber einen finanziellen Nutzen aus der Fazilität ziehen, die durch den Kreditvertrag und die anderen Darlehensdokumente belegt wird. Die Unterzeichnung und Lieferung dieser Garantie durch den Garantiegeber ist eine Vorbedingung für die Erfüllung der Verpflichtungen des Kreditgebers aus dem Kreditvertrag.

VEREINBARUNGEN

JETZT stimmt der Garant daher unter Berücksichtigung der in den vorstehenden Erwägungsgründen beschriebenen Angelegenheiten, deren Erwägungsgründe hierin aufgenommen und Bestandteil dieser Vereinbarung sind, und aus anderen guten und wertvollen Gründen hiermit wie folgt zu:

1. Der Bürge garantiert dem Kreditgeber absolut, bedingungslos und unwiderruflich:

(a) die vollständige und unverzügliche Zahlung des Kapitalbetrags und der Zinsen für die Darlehen bei Fälligkeit, sei es bei der angegebenen Fälligkeit, bei vorzeitiger Fälligkeit oder auf andere Weise, und zu jedem Zeitpunkt danach, und die unverzügliche Zahlung aller Beträge, die jetzt oder später anfallen gemäß der Kreditvereinbarung und den anderen Darlehensdokumenten fällig und geschuldet werden;

(b) die Zahlung aller Durchsetzungskosten (wie nachstehend in Absatz 7 dieser Vereinbarung definiert);

(c) die vollständige, vollständige und pünktliche Einhaltung, Erfüllung und Erfüllung aller Verpflichtungen, Pflichten, Zusicherungen und Vereinbarungen des Kreditnehmers im Rahmen des Kreditvertrags und der Kreditdokumente; Und

(d) Alle in den Unterabsätzen (a) und (b) dieses Absatzes 1 beschriebenen fälligen Beträge, Schulden, Verbindlichkeiten und Zahlungsverpflichtungen werden hier als „Fazilitätsschulden“ bezeichnet. Alle in Unterabsatz (c) dieses Absatzes beschriebenen Verpflichtungen 1 werden hierin als „Verpflichtungen“ bezeichnet

2. Im Falle eines Verzugs des Darlehensnehmers bei der Zahlung der Fazilitätsschulden oder bei der Erfüllung der oben genannten Verpflichtungen, jeweils über den Ablauf einer geltenden Nachfrist hinaus, stimmt der Bürge auf Verlangen des Darlehensgebers oder eines anderen Inhabers zu eines Schuldscheins, zur Begleichung aller Verbindlichkeiten der Fazilität und zur Erfüllung aller Verpflichtungen, die dann oder danach fällig und geschuldet werden oder gemäß den Bedingungen des Kreditvertrags und der anderen Darlehensdokumente zu erfüllen sind, und zur Zahlung aller angemessenen Kosten dem Kreditgeber beim Schutz, der Wahrung oder der Verteidigung seines Interesses an der Immobilie oder im Zusammenhang mit der Einrichtung oder im Rahmen der Darlehensdokumente entstehen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf alle angemessenen Anwaltsgebühren und -kosten. Der Kreditgeber hat das Recht, nach seiner Wahl entweder vor, während oder nach der Geltendmachung anderer Rechte oder Rechtsbehelfe gegen den Kreditnehmer oder den Bürgen sämtliche Verpflichtungen durch oder über einen Vertreter zu erfüllen. Auftragnehmer oder Subunternehmer oder einen ihrer Vertreter seiner Wahl, alles so, wie es der Kreditgeber nach eigenem Ermessen für angemessen hält, und der Bürge stellt den Kreditgeber von allen Verlusten, Schäden, Kosten, Ausgaben, Verletzungen frei und schadlos. oder Haftung, die dem Kreditgeber im Zusammenhang mit der Ausübung seiner Rechte aus dieser Garantie oder der Erfüllung der Verpflichtungen entstehen kann, es sei denn, dies ist auf grobe Fahrlässigkeit oder vorsätzliches Fehlverhalten des Kreditgebers zurückzuführen.

Alle hierin dargelegten und/oder in den Darlehensdokumenten oder Gesetzen oder Billigkeitsrechten vorgesehenen Rechtsbehelfe stehen dem Darlehensgeber gleichermaßen zur Verfügung, und die Wahl des Darlehensgebers für eine dieser Alternativen gegenüber einer anderen unterliegt keiner Frage oder Anfechtung durch den Garantiegeber oder einer anderen Person, noch darf eine solche Wahl als Verteidigung, Aufrechnung oder Versäumnis der Schadensminderung in einer Klage, einem Verfahren oder einer Gegenmaßnahme des Kreditgebers zur Wiederherstellung oder Suche nach einem anderen Rechtsbehelf im Rahmen dieser Garantie geltend gemacht werden, noch soll eine solche Wahl als Ausschluss gelten Der Kreditgeber wird davon abgehalten, sich später für einen anderen Rechtsbehelf zu entscheiden. Die Parteien haben den oben genannten alternativen Rechtsbehelfen zum Teil deshalb zugestimmt, weil sie anerkennen, dass die Wahl der Rechtsbehelfe im Falle eines Versäumnisses im Rahmen dieser Vereinbarung zwangsläufig eine Frage geschäftlicher Beurteilung sein wird und sein sollte, was im Laufe der Zeit und der Ereignisse unter Umständen der Fall sein kann nicht erweisen, dass sie die beste Wahl waren, um die Rückzahlung durch den Kreditgeber zu den niedrigsten Kosten für den Kreditnehmer und/oder den Bürgen zu maximieren. Es ist die Absicht der Parteien, dass diese Wahl des Kreditgebers unabhängig von solchen späteren Entwicklungen endgültige Wirkung erhält.

3. Der Garantiegeber verzichtet hiermit auf (i) die Mitteilung über die Annahme dieser Garantie durch den Kreditgeber und alle Mitteilungen und Forderungen jeglicher Art, die aufgrund von Gesetzen, Regeln oder Gesetzen erforderlich sein könnten, (ii) jegliche Verteidigungs- und Verteidigungsrechte Aufrechnung oder andere Ansprüche, die der Bürge gegen den Kreditnehmer oder die der Bürge oder der Kreditnehmer gegen den Kreditgeber oder die Inhaber einer Schuldverschreibung haben könnte (mit Ausnahme von Einwänden im Zusammenhang mit der Zahlung der Fazilitätsschulden oder der Richtigkeit einer Behauptung des Kreditgebers gegenüber dem Kreditnehmer in Verzug mit der Erfüllung der Verpflichtungen), (iii) Zahlungsaufforderung, Zahlungsaufforderung (außer wie in Absatz 2 oben vorgesehen), Mitteilung über die Nichtzahlung (außer wie in Absatz 2 oben vorgesehen) oder Nichteinhaltung, Protest und Protestmitteilung, Sorgfalt beim Inkasso und alle Formalitäten, die ansonsten gesetzlich erforderlich sein könnten, um den Bürgen haftbar zu machen, (iv) jedes Versäumnis des Kreditgebers, den Bürgen über Fakten zu informieren, die der Kreditgeber jetzt oder später über den Kreditnehmer, die Fazilität wissen könnte, oder die im Kreditvertrag vorgesehenen Transaktionen, wobei davon auszugehen ist, dass der Kreditgeber nicht verpflichtet ist, dies mitzuteilen

und dass der Garant in vollem Umfang dafür verantwortlich ist, vom Kreditnehmer über alle Umstände informiert zu werden und zu bleiben, die sich auf das Bestehen oder die Schaffung oder das Risiko der Nichtzahlung der Verbindlichkeiten der Fazilität oder das Risiko der Nichterfüllung der Verpflichtungen auswirken, und (v)alles das Recht, eine Vermögensverwaltung des Darlehensnehmers oder eine andere diesbezügliche Maßnahme eines Gerichts oder einer Regierungsbehörde zu veranlassen oder den Darlehensgeber zu veranlassen, gegen jede andere dem Darlehensgeber im Zusammenhang mit der Fazilitätsschuld oder den Verpflichtungen gewährte Sicherheit vorzugehen. Der Kredit kann dem Kreditnehmer von Zeit zu Zeit ohne vorherige Ankündigung oder Genehmigung des Garantiegebers gewährt oder fortgesetzt werden, unabhängig von der finanziellen oder sonstigen Lage des Kreditnehmers zum Zeitpunkt einer solchen Gewährung oder Fortsetzung. Der Kreditgeber ist nicht verpflichtet, seine Einschätzung der Finanzlage des Kreditnehmers offenzulegen oder mit dem Garantiegeber zu besprechen. Der Garantiegeber erkennt an, dass der Kreditgeber gegenüber dem Garantiegeber keinerlei Zusicherungen jeglicher Art gemacht hat. Keine Änderung oder ein Verzicht auf eine der Bestimmungen dieser Garantie ist für den Kreditgeber bindend, sofern dies nicht ausdrücklich in einem ordnungsgemäß unterzeichneten und im Namen des Kreditgebers zugestellten Schreiben festgelegt ist. Der Bürge erklärt sich weiterhin damit einverstanden, dass entlastende Formulierungen im Kreditvertrag und in den Schuldverschreibungen in keinem Fall auf diese Garantie anwendbar sind und den Kreditgeber nicht daran hindern, gegen den Bürgen vorzugehen, um diese Garantie durchzusetzen.

4. Der Bürge stimmt weiterhin zu, dass die Haftung des Bürgen als Bürge in keiner Weise durch Erneuerungen oder Verlängerungen beeinträchtigt wird, die von Zeit zu Zeit vorgenommen werden, mit oder ohne Wissen oder Zustimmung des Bürgen über den Zeitpunkt der Zins- oder Kapitalzahlung im Rahmen des Kreditvertrags und der anderen Darlehensdokumente oder durch Unterlassung oder Verzögerung bei der Einziehung von Zinsen oder Kapital im Rahmen des Kreditvertrags und der anderen Darlehensdokumente oder durch einen Verzicht des Darlehensgebers im Rahmen des Kreditvertrags oder anderer Darlehensdokumente oder durch den Darlehensgeber s Versäumnis oder die Entscheidung, keine anderen Rechtsmittel gegen den Kreditnehmer einzulegen, oder durch eine Änderung oder Modifizierung des Kreditvertrags oder anderer Kreditdokumente oder durch die Annahme einer zusätzlichen Sicherheit oder einer Erhöhung, Ersetzung oder Änderung durch den Kreditgeber oder durch die Freigabe einer Sicherheit durch den Kreditgeber oder deren Entzug oder Herabsetzung derselben oder durch die Verwendung von Zahlungen, die von einer beliebigen Quelle erhalten wurden, zur Begleichung einer anderen Verpflichtung als der Fazilitätsschuld, selbst wenn der Kreditgeber sich rechtmäßig dafür entschieden hätte, diese anzuwenden Zahlungen auf einen Teil oder die gesamten Schulden der Fazilität, wobei die Absicht besteht, dass der Garant als Auftraggeber für die Begleichung der Schulden der Fazilität und die Erfüllung der Verpflichtungen haftbar bleibt, bis alle Schulden vollständig beglichen sind und die anderen Bedingungen, Vereinbarungen und Konditionen eingehalten wurden des Kreditvertrags und anderer Darlehensdokumente sowie dieser Garantie erfüllt wurden, ungeachtet aller Handlungen oder Dinge, die andernfalls als rechtliche oder billige Entlastung eines Bürgen gelten könnten. Zur Klarstellung: Es wird davon ausgegangen und vereinbart, dass der Garant keine „Bürgschaft“ im Sinne des Securities Act von Illinois (740 ILCS 155 ff.) ist und der Garant hiermit auf alle daraus resultierenden Rechte oder Vorteile verzichtet. Der Garantiegeber ist sich des Weiteren bewusst und stimmt zu, dass der Kreditgeber jederzeit Vereinbarungen mit dem Kreditnehmer treffen kann, um den Kreditvertrag oder andere Kreditdokumente oder Teile davon zu ergänzen und zu modifizieren (einschließlich, aber nicht beschränkt auf das Recht des Kreditnehmers, den Gesamtkapitalsaldo zu erhöhen). das Darlehen gemAbschnitt 2.2des Kreditvertrags) und kann auf eine oder mehrere Bestimmungen des Kreditvertrags und anderer Darlehensdokumente oder Teile davon verzichten oder diese freigeben und kann in Bezug auf diese Instrumente nach Belieben des Kreditgebers und des Kreditnehmers jede solche Vereinbarung oder Vereinbarungen treffen und abschließen als angemessen und wünschenswert erachten, ohne diese Garantie oder eines der Rechte des Kreditgebers hierunter oder eine der Verpflichtungen des Garantiegebers hierunter in irgendeiner Weise zu beeinträchtigen.

5. Hierbei handelt es sich um eine unbedingte, unbedingte, vollständige, gegenwärtige und fortlaufende Garantie für die Zahlung und Leistung und nicht für die Einziehung. Der Bürge erklärt sich damit einverstanden, dass diese Garantie vom Kreditgeber durchgesetzt werden kann, ohne dass es zu irgendeinem Zeitpunkt erforderlich ist, auf andere Sicherheiten oder Sicherheiten zurückzugreifen oder diese auszuschöpfen, die im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung oder dem Kreditvertrag oder anderen Darlehensdokumenten gegeben wurden, oder auf andere Garantien zurückzugreifen. und der Bürge verzichtet hiermit auf das Recht, vom Darlehensgeber zu verlangen, dass er sich dem Darlehensnehmer in einer Klage anschließt

gegen den Kreditnehmer einzureichen oder ein Urteil gegen ihn zu erwirken oder andere Rechtsbehelfe zu ergreifen oder ein anderes Recht durchzusetzen. Der Bürge stimmt ferner zu, dass nichts, was hierin oder anderweitig enthalten ist, den Kreditgeber daran hindern soll, gleichzeitig oder nacheinander alle Rechte und Rechtsmittel auszuüben, die ihm gesetzlich und/oder im Eigenkapital oder im Rahmen des Kreditvertrags oder anderer Kreditdokumente zur Verfügung stehen, und die Ausübung seiner Rechte oder der Abschluss einer seiner Abhilfemaßnahmen stellt keine Befreiung von den Verpflichtungen des Garantiegebers aus diesem Vertrag dar, da es der Zweck und die Absicht des Garantiegebers ist, dass die Verpflichtungen dieses Garantiegebers aus diesem Vertrag vorrangig, absolut, unabhängig und bedingungslos unter allen und sind unter allen Umständen. Weder die Verpflichtungen des Garantiegebers aus dieser Garantie noch etwaige Rechtsbehelfe zu deren Durchsetzung werden durch eine Beeinträchtigung, Modifizierung, Änderung, Freigabe oder Beschränkung der Haftung des Kreditnehmers im Rahmen des Kreditvertrags oder auf andere Weise in irgendeiner Weise beeinträchtigt, modifiziert, geändert oder freigegeben Darlehensdokumente oder aufgrund der Insolvenz des Darlehensnehmers oder aufgrund eines Gläubiger- oder Insolvenzverfahrens, das vom oder gegen den Darlehensnehmer eingeleitet wurde. Diese Garantie bleibt weiterhin wirksam und gilt als fortbestehend bzw. wiederhergestellt (je nach Fall), wenn die Zahlung des gesamten oder eines Teils eines gemäß der Kreditvereinbarung oder eines anderen Darlehensdokuments zu zahlenden Betrags zu irgendeinem Zeitpunkt zurückgezogen wird oder auf andere Weise vom Zahlungsempfänger bei Insolvenz, Konkurs oder Sanierung des Zahlers zurückgezahlt werden muss, und zwar so, als ob eine solche Zahlung an den Kreditgeber nicht erfolgt wäre, unabhängig davon, ob der Kreditgeber die Anordnung zur Rückerstattung dieser Zahlung angefochten hat. Die Verpflichtungen des Garantiegebers gemäß dem vorstehenden Satz bleiben auch nach Beendigung, Aufhebung oder Freigabe dieser Garantie bestehen.

6. Diese Garantie kann vom Darlehensgeber an jeden Abtretungsempfänger aller oder eines Teils der Rechte des Darlehensgebers aus den Darlehensdokumenten abgetreten werden.

7. Wenn: (i) diese Garantie, der Kreditvertrag oder ein anderes Darlehensdokument zur Einziehung in die Hände eines Anwalts gelegt oder durch ein Gerichtsverfahren eingezogen wird; (ii) ein Anwalt beauftragt wird, den Kreditgeber in allen Konkurs-, Umstrukturierungs-, Zwangsverwaltungs- oder anderen Verfahren zu vertreten, die sich auf die Rechte der Gläubiger auswirken und einen Anspruch aus dieser Garantie, dem Kreditvertrag oder einem Kreditdokument betreffen; (iii) ein Anwalt beauftragt wird, im Zusammenhang mit einer Vollstreckungsmaßnahme oder einer möglichen Vollstreckungsmaßnahme Beratung oder sonstige Vertretung in Bezug auf die Darlehensdokumente zu leisten; oder (iv) ein Anwalt beauftragt wird, den Kreditgeber in allen anderen rechtlichen Verfahren jeglicher Art im Zusammenhang mit dieser Garantie, dem Kreditvertrag, einem der Kreditdokumente oder damit verbundenen Eigentum zu vertreten (mit Ausnahme von Klagen oder Verfahren, die von einem Kreditgeber oder einem Kreditgeber eingeleitet werden). Bürge gegen den Verwaltungsbevollmächtigten (wie in der Kreditvereinbarung definiert) wegen eines Verstoßes des Verwaltungsbevollmächtigten gegen seine Pflichten aus den Darlehensdokumenten), dann zahlt der Bürge dem Kreditgeber auf Verlangen alle angemessenen Anwaltsgebühren, Kosten und Auslagen, einschließlich ohne Einschränkung Gerichtskosten, Anmeldegebühren, Aufzeichnungskosten, Kosten der Zwangsvollstreckung, Titelversicherungsprämien, Vermessungskosten, Protokolle der Zwangsvollstreckung und alle anderen damit in Zusammenhang stehenden Kosten und Ausgaben (alle hierin als „“ bezeichnet).Durchsetzungskosten), zusätzlich zu allen anderen hierunter fälligen Beträgen.

8. Die Parteien beabsichtigen, dass jede Bestimmung dieser Garantie mit allen geltenden lokalen, staatlichen und bundesstaatlichen Gesetzen und Gerichtsentscheidungen vereinbar ist. Wenn jedoch eine Bestimmung oder Bestimmungen oder ein Teil einer Bestimmung oder Bestimmungen dieser Garantie von einem Gericht als Verstoß gegen geltende lokale, staatliche oder bundesstaatliche Verordnungen, Gesetze, Gesetze, Verwaltungs- oder Gerichtsentscheidungen festgestellt wird oder die öffentliche Ordnung, und wenn ein solches Gericht einen solchen Teil, eine oder mehrere Bestimmungen dieser Garantie für illegal, ungültig, rechtswidrig, nichtig oder nicht durchsetzbar in der schriftlichen Fassung erklären sollte, dann ist es die Absicht aller Vertragsparteien, diesen Teil, diese Bestimmung oder diese Bestimmungen in Kraft zu setzen werden im größtmöglichen Umfang in Kraft gesetzt, in dem sie rechtmäßig, gültig und durchsetzbar sind, und dass der Rest dieser Garantie so ausgelegt werden soll, als ob dieser rechtswidrige, ungültige, rechtswidrige, nichtige oder nicht durchsetzbare Teil, diese Bestimmung oder Bestimmungen darin nicht enthalten wären, und dass die Rechte, Pflichten und Interessen des Kreditgebers oder des Inhabers einer Schuldverschreibung im Rahmen der übrigen Bestimmungen dieser Garantie in vollem Umfang in Kraft bleiben.

9. Jegliche jetzt oder künftig bestehende Verschuldung des Darlehensnehmers gegenüber dem Bürgen wird hiermit der Fazilitätsverschuldung untergeordnet. Der Bürge erklärt sich damit einverstanden, dass bis zur vollständigen Begleichung der gesamten Verbindlichkeiten der Fazilität (i) der Bürge vom Darlehensnehmer aufgrund dieser nachrangigen Schuld keine Zahlungen verlangen, annehmen oder für eigene Rechnung einbehalten wird und (ii) solche Zahlungen nicht einbehalten wird Die an den Bürgen aufgrund dieser nachrangigen Schulden gezahlten Beträge werden vom Bürgen treuhänderisch für den Kreditgeber eingezogen und entgegengenommen und aufgrund der Fazilitätsschulden an den Kreditgeber ausgezahlt, ohne dass die Verpflichtungen des Bürgen hierunter beeinträchtigt oder aufgehoben werden.

10. Der Bürge verzichtet auf alle Ansprüche (im Sinne von 11 U.S.C. § 101), die der Bürge gegen den Kreditnehmer aufgrund einer vom Bürgen im Rahmen dieser Garantie geleisteten Zahlung haben könnte, und stimmt zu, keine Abtretungsrechte des Bürgen oder des Kreditgebers geltend zu machen oder auszunutzen oder ein Recht des Bürgen oder Kreditgebers, gegen (i) den Kreditnehmer auf Rückerstattung vorzugehen, oder (ii) einen anderen Bürgen oder eine vom Kreditgeber gehaltene Sicherheit oder Garantie oder ein Recht auf Aufrechnung für die Zahlung der Verbindlichkeiten der Fazilität und die Erfüllung der Verpflichtungen, Der Garantiegeber wird vom Darlehensnehmer oder einem anderen Garantiegeber auch keinen Beitrag oder eine Erstattung in Bezug auf die vom Garantiegeber im Rahmen dieser Vereinbarung geleisteten Zahlungen verlangen oder dazu berechtigt sein. Es wird ausdrücklich davon ausgegangen, dass die oben dargelegten Verzichtserklärungen und Vereinbarungen des Bürgen zusätzliche und kumulative Vorteile darstellen, die dem Kreditgeber zu seiner Sicherheit und als Anreiz für die Gewährung von Krediten an den Kreditnehmer gewährt werden. Darin ist nichts enthaltenAbsatz 10Ziel ist es, der Garantin zu verbieten, alle Ausschüttungen an ihre konstituierenden Aktionäre vorzunehmen, die von Zeit zu Zeit gesetzlich vorgeschrieben sind, damit die Garantin ihren Status als Immobilieninvestment-Trust in Übereinstimmung mit allen anwendbaren Bestimmungen des Kodex (wie im definiert) aufrechterhält Kreditvereinbarung).

11. Alle Beträge, die der Darlehensgeber von irgendeiner Quelle aufgrund einer Verschuldung erhält, können vom Darlehensgeber zur Begleichung dieser Verschuldung verwendet werden, und zwar in der Reihenfolge der Verwendung, die der Darlehensgeber von Zeit zu Zeit festlegen kann.

12. Der Garantiegeber unterwirft sich hiermit der persönlichen Gerichtsbarkeit im Bundesstaat Illinois für die Durchsetzung dieser Garantie und verzichtet auf sämtliche persönlichen Rechte, gegen diese Gerichtsbarkeit im Rahmen eines Rechtsstreits zur Durchsetzung dieser Garantie Einspruch zu erheben. Der Garantiegeber stimmt hiermit der Zuständigkeit des Bezirksgerichts von Cook County, Illinois, oder des Bezirksgerichts der Vereinigten Staaten für den nördlichen Bezirk von Illinois für alle Klagen, Klagen oder Verfahren zu, die der Kreditgeber jederzeit im Zusammenhang damit einreichen möchte dieser Garantie oder einer damit zusammenhängenden Angelegenheit. Der Garantiegeber stimmt hiermit zu, dass eine Klage, Klage oder ein Verfahren zur Durchsetzung dieser Garantie bei jedem Staats- oder Bundesgericht im Bundesstaat Illinois eingereicht werden kann, und verzichtet hiermit auf jegliche Einwände, die der Garantiegeber möglicherweise gegen die Festlegung des Gerichtsstands für eine solche Klage oder Klage hat oder vor einem solchen Gericht zu verhandeln; jedoch mit der Maßgabe, dass die Bestimmungen dieses Absatzes den Kreditgeber nicht daran hindern, solche Klagen, Klagen oder Verfahren in einem anderen geeigneten Forum einzureichen.

13. Ungeachtet aller hierin enthaltenen gegenteiligen Bestimmungen sind die Verpflichtungen des Garantiegebers jederzeit auf einen Gesamtbetrag beschränkt, der dem größten Betrag entspricht, der nicht dazu führen würde, dass seine Verpflichtungen hierunter einer Umgehung als betrügerische Übertragung oder Überlassung gemäß Abschnitt 548 des Gesetzes unterliegen Das Insolvenzgesetz der Vereinigten Staaten in der jeweils gültigen Fassung oder vergleichbare Bestimmungen ähnlicher Bundes- oder Landesgesetze.

14. Alle Mitteilungen und sonstigen Mitteilungen, die einer Partei im Rahmen dieser Vereinbarung oder eines anderen Darlehensdokuments zur Verfügung gestellt werden, müssen schriftlich oder per Telex oder Fax erfolgen und an die unten angegebene Adresse oder an eine andere mögliche Adresse dieser Partei gerichtet oder zugestellt werden von dieser Partei in einer Mitteilung an die benannt werden

andere Parties. Jede Mitteilung gilt als zugestellt, wenn sie per Post verschickt und ordnungsgemäß mit vorausbezahltem Porto adressiert wird; Jede Mitteilung, die per Telex oder Fax übermittelt wird, gilt mit der Übermittlung als zugestellt (im Falle von Telexen wird die Antwort bestätigt). Die Mitteilung kann wie folgt erfolgen:

An den Bürgen:

First Industrial Realty Trust, Inc.

311 South Wacker Drive, Suite 3900

Chicago, Illinois 60606

Achtung: Herr ScottA. Musil

Fernkopieren: (312)&nbsp ###-###-####

Mit einer Kopie an:

Barack Ferrazzano Kirschbaum& Nagelberg LLP

200 West Madison 39^ThBoden

Chicago, Illinois 60606

Achtung: Suzanne Bessette-Smith und Douglas W. Anderson

Fernkopieren: (312)&nbsp ###-###-####

An den Kreditgeber:

c/o Wells Fargo Bank, National Association als Agent

123 North Wacker Drive

Chicago, IL 60606

Achtung: Scott S. Solis

Fernkopieren: (312 ###-###-####

oder an eine andere Adresse, die die Partei, der die Mitteilung zugestellt werden soll, der Partei, die die Mitteilung zustellen möchte oder möchte, schriftlich als Ort für die Zustellung der Mitteilung mitgeteilt hat.

14. Diese Garantie ist für die Erben, Testamentsvollstrecker, gesetzlichen und persönlichen Vertreter, Nachfolger und Beauftragten des Bürgen bindend und kommt den Nachfolgern und Beauftragten des Kreditgebers zugute.

15. Diese Garantie unterliegt dem innerstaatlichen Recht des Staates Illinois.

16. Der Bürge und der Darlehensgeber verzichten hiermit durch ihre Annahme hiermit auf jegliches Recht auf ein Geschworenenverfahren im Rahmen von Klagen oder Verfahren zur Durchsetzung oder Verteidigung von Rechten aus dieser Garantie oder einem anderen Darlehensdokument, die damit in Zusammenhang stehen oder sich aus der Darlehensbeziehung ergeben IST GEGENSTAND DIESER GARANTIE UND STIMMEN ZU, DASS JEGLICHE SOLCHE KLAGE ODER VERFAHREN VOR EINEM GERICHT UND NICHT VOR EINER JURY VERURSACHT WERDEN.

ZU URKUND DESSEN hat der Garantiegeber diese Garantie im Bundesstaat Illinois zum oben genannten Datum abgegeben.


FIRST INDUSTRIAL REALTY TRUST, INC., ein Unternehmen aus Maryland

Von:
Name:
Titel:


STAAT ILLINOIS	)
	)	SS.
COUNTY OF COOK)	)

Ich, der Unterzeichner, ein Notar in und für den oben genannten Landkreis im oben genannten Staat, bestätige hiermit, dass es sich bei First Industrial Realty Trust, Inc. persönlich um dieselbe Person handelt, deren Name das Vorstehende unterzeichnet hat Urkunde, erschien heute persönlich vor mir und bestätigte, dass er die besagte Urkunde als seine eigene freie und freiwillige Handlung und als die freie und freiwillige Handlung der besagten Körperschaft für die darin dargelegten Verwendungszwecke und Zwecke unterzeichnet und übergeben hat.

GEGEBEN unter meiner Hand und mit notariellem Siegel, heute im Dezember 2011.

Notar

AUSSTELLUNG E

Stellungnahme des Anwalts des Kreditnehmers

AUSSTELLUNG F

Stellungnahme des General Partner's Counsel

AUSSTELLUNG G

Verkabelungsanleitungen

[ZENSIERT]

AUSSTELLUNG H

Form des Konformitätszertifikats

Zu:	Der Verwaltungsbeamte und die Kreditgeber

die Vertragsparteien der unten beschriebenen Vereinbarung sind

Dieses Konformitätszertifikat wird gemäß dieser bestimmten unbesicherten revolvierenden Kreditvereinbarung vom 14. Dezember 2011 (in der jeweils gültigen, geänderten, erneuerten oder verlängerten Fassung, ) ausgestelltVereinbarung) unter First Industrial, L.P. (dieKreditnehmer), First Industrial Realty Trust, Inc. (dasKomplementärin), Wells Fargo Bank, National Association, einzeln und als Verwaltungsstelle, und die darin genannten Kreditgeber. Sofern hierin nicht anders definiert, haben die in diesem Konformitätszertifikat verwendeten großgeschriebenen Begriffe die ihnen in der Vereinbarung zugewiesene Bedeutung.

DER UNTERZEICHNER BESTÄTIGT HIERMIT, DASS:

1. Ich bin der ordnungsgemäß Gewählte[Finanzvorstand] [Hauptbuchhalter] [Regler]des[Kreditnehmer] [Komplementärin].

2. Ich habe die Bedingungen der Vereinbarung überprüft und eine detaillierte Prüfung der Transaktionen und Bedingungen des persönlich haftenden Gesellschafters, des Darlehensnehmers und ihrer jeweiligen Tochtergesellschaften und Beteiligungsgesellschaften während der Buchhaltung durchgeführt oder unter meiner Aufsicht durchführen lassen Zeitraum, der von den beigefügten Jahresabschlüssen abgedeckt wird (oder zuletzt an die Verwaltungsstelle übermittelt wurde, falls keine beigefügt sind).

3. Die in Absatz 2 beschriebenen Untersuchungen haben nicht ergeben, dass eine Bedingung oder ein Ereignis vorliegt, das eine wesentliche nachteilige finanzielle Veränderung, ein Ausfallereignis oder einen Zahlungsverzug während oder am Ende des hier abgedeckten Abrechnungszeitraums darstellt, und ich habe auch keine Kenntnis davon des beigefügten Jahresabschlusses oder zum Datum dieses Konformitätszertifikats, sofern nachstehend nichts anderes bestimmt ist.

4. Anhang I (falls beigefügt) enthält Finanzdaten und Berechnungen sowie andere Informationen, die die Einhaltung bestimmter Vereinbarungen der Vereinbarung durch den General Partner und den Darlehensnehmer belegen. Alle diese Daten, Berechnungen und Informationen (oder falls nicht Anhang I ist beigefügt, die Daten, Berechnungen und Informationen, die im aktuellsten Anhang I enthalten sind, der einem früheren Konformitätszertifikat beigefügt ist, sind in allen wesentlichen Belangen wahr, vollständig und richtig.

5. Die Finanzberichte und Berichte, auf die in Bezug genommen wirdAbschnitt 8.2(i),8.2(iii)oder8.2(viii)(je nach Fall) der Vereinbarung, die gleichzeitig mit der Lieferung dieses Konformitätszertifikats (sofern vorhanden) zugestellt werden und in allen wesentlichen Belangen ein angemessenes Bild der konsolidierten Finanzlage und Geschäftstätigkeit des persönlich haftenden Gesellschafters, des Darlehensnehmers und ihrer jeweiligen Tochtergesellschaften vermitteln Datum und die konsolidierten Ergebnisse ihrer Geschäftstätigkeit für den zu diesem Zeitpunkt endenden Zeitraum in Übereinstimmung mit den GAAP, die in diesem Zeitraum und in früheren Zeiträumen konsequent angewendet wurden, und geben die Beträge der konsolidierten Gesamtverschuldung, der konsolidierten besicherten Schulden, der konsolidierten vorrangigen unbesicherten Schulden und der Werte korrekt an alle unbelasteten Vermögenswerte gemäß der Vereinbarung.

Im Folgenden werden die etwaigen Ausnahmen von Absatz 3 beschrieben, indem im Einzelnen die Art der Bedingung oder des Ereignisses, der Zeitraum, in dem sie bestanden haben, und die Maßnahmen aufgeführt werden, die der Darlehensnehmer ergriffen hat, ergreift oder ergreifen möchte in Bezug auf jede dieser Bedingungen oder Ereignisse:

Die vorstehenden Bescheinigungen werden zusammen mit den in Anhang I dargelegten Berechnungen und Informationen und den Finanzberichten, die zusammen mit diesem Konformitätszertifikat zur Untermauerung hiervon vorgelegt werden, an diesem Tag, dem 20., erstellt und zugestellt.


FIRST INDUSTRIAL, L.P.

Von:		FIRST INDUSTRIAL REALTY TRUST, INC.

		Komplementärin

		Von:

		Druckname:

		Titel:

AUSSTELLUNG I

FORM DER AUFTRAGS- UND ÜBERNAHMEVEREINBARUNG

DIESE ABTRETUNGS- UND ÜBERNAHMEVEREINBARUNG vom . 20 (derVereinbarung) von und unter (dem Abtretungsgeber), (demBevollmächtigter), FIRST INDUSTRIAL, L.P., eine Kommanditgesellschaft aus Delaware (dieKreditnehmer) und WELLS FARGO BANK, NATIONAL ASSOCIATION, als Verwaltungsstelle (dieVerwaltungsagent).

Der Zedent ist ein Kreditgeber im Rahmen dieses bestimmten Kreditvertrags vom 14. Dezember 2011 (in der jeweils gültigen, neu formulierten, ergänzten oder anderweitig geänderten Fassung).Kreditvereinbarung), by and among the Borrower, the financial institutions party thereto and their assignees under Section13.3 thereof, the Administrative Agent, and the other parties thereto;

IN DER ERWÄGUNG, dass der Zedent die revolvierende Verpflichtung des Zedenten aus dem Kreditvertrag ganz oder teilweise an den Zessionar abtreten möchte, und zwar zu den hier dargelegten Bedingungen; Und

Während die[Kreditnehmer und der]Zustimmung des Verwaltungsbeamten[S]auf eine solche Abtretung zu den hier dargelegten Bedingungen und Konditionen.

Daher vereinbaren die Parteien hiermit als Gegenleistung, deren Erhalt und Angemessenheit hiermit von den Vertragsparteien anerkannt wird, Folgendes:

Abschnitt 1.Abtretung.

(a) Vorbehaltlich der Bestimmungen und Bedingungen dieser Vereinbarung und unter Berücksichtigung der vom Zessionar an den Zedenten gemäß Abschnitt 2 dieser Vereinbarung zu leistenden Zahlung, gültig ab 20Zuweisungsdatum) Der Abtretende verkauft, überträgt und tritt hiermit unwiderruflich und ohne Rückgriff an den Abtretungsempfänger einen $-Anteil ab (dieser Anteil ist der „Abgetretene“)Engagement) in und an der Revolving Commitment des Zedenten und allen anderen Rechten und Pflichten des Zedenten im Rahmen des Kreditvertrags, wie z. B. der Schuldverschreibung des Zedenten und den anderen Darlehensdokumenten, die % in Bezug auf den Gesamtbetrag aller Kreditgeber darstellen Revolvierende Verpflichtungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf,[einen Kapitalbetrag der ausstehenden revolvierenden Darlehen in Höhe von $, alle Stimmrechte des Zedenten im Zusammenhang mit der abgetretenen Verpflichtung, alle Rechte auf den Erhalt von Zinsen auf diesen Darlehensbetrag und alle Gebühren in Bezug auf die[Zugewiesene Verpflichtung]und andere Rechte des Zedenten im Rahmen des Kreditvertrags und der anderen Darlehensdokumente in Bezug auf die abgetretene Verpflichtung, alles so, als wäre der Zessionar ein ursprünglicher Kreditgeber im Rahmen und Unterzeichner des Kreditvertrags mit einer revolvierenden Verpflichtung in Höhe des Betrags der abgetretenen Verpflichtung . Der Zessionar übernimmt hiermit vorbehaltlich der hierin enthaltenen Bedingungen alle Verpflichtungen des Zedenten in Bezug auf die abgetretene Verpflichtung, als wäre der Zessionar ein ursprünglicher Kreditgeber im Rahmen und Unterzeichner des Kreditvertrags mit einer revolvierenden Verpflichtung, die der abgetretenen Verpflichtung entspricht Zu den Verpflichtungen gehören unter anderem die Verpflichtung des Zedenten, dem Kreditnehmer revolvierende Kredite in Bezug auf die abgetretene Verpflichtung zu gewähren, und die Verpflichtung, die Verwaltungsstelle gemäß der Kreditvereinbarung zu entschädigen (die vorstehenden Verpflichtungen zusammen mit Alle anderen ähnlichen Verpflichtungen, die insbesondere im Kreditvertrag und den anderen Darlehensdokumenten dargelegt sind, werden im Folgenden zusammenfassend als „Abgetreten“ bezeichnetVerpflichtungen).

(b) Die Abtretung durch den Zedenten an den Zessionar erfolgt ohne Rückgriff auf den Zedenten. Der Zessionar gibt alle Zusicherungen, Gewährleistungen und Zusicherungen eines Kreditgebers gemäß Artikel XII des Kreditvertrags ab und bestätigt diese gegenüber der Verwaltungsstelle, dem Zedenten und den anderen Kreditgebern. Ohne Einschränkung des Vorstehenden erkennt der Abtretungsempfänger dies an und stimmt zu, außer wie in Abschnitt 4 dargelegt. Nachstehend gibt der Zedent keine Zusicherungen oder Gewährleistungen ab und der Zessionar entbindet den Zedenten hiermit von jeglicher Verantwortung oder Haftung für: (i) die gegenwärtige oder zukünftige Zahlungsfähigkeit oder Finanzlage des Kreditnehmers, einer anderen Darlehenspartei oder einer anderen Tochtergesellschaft, (ii) alle Zusicherungen, Garantien, Erklärungen oder Informationen, die vom Kreditnehmer, einer anderen Darlehenspartei oder einer anderen Tochtergesellschaft im Zusammenhang mit dem Kreditvertrag oder auf andere Weise gemacht oder bereitgestellt werden, (iii) die Gültigkeit, Wirksamkeit, Ausreichendheit oder Durchsetzbarkeit des Kreditvertrags, eines Darlehensdokuments oder eines anderen damit in Zusammenhang stehenden Dokuments oder Instruments oder die Einbringlichkeit der abgetretenen Verbindlichkeiten, (iv) die Vollständigkeit, Priorität oder Gültigkeit eines Pfandrechts in Bezug auf Sicherheiten zu jeder Zeit, die das sichern Verpflichtungen oder abgetretenen Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen oder dem Kreditvertrag und (v) die Erfüllung oder Nichterfüllung einer Verpflichtung aus dem Kreditvertrag oder einem anderen Darlehensdokument durch den Darlehensnehmer oder eine andere Darlehenspartei. Darüber hinaus erkennt der Zessionar an, dass er unabhängig und unabhängig von der Verwaltungsstelle, einem anderen Kreditgeber oder einem Berater der Verwaltungsstelle oder einem ihrer jeweiligen leitenden Angestellten, Direktoren, Mitarbeiter und Vertreter und auf der Grundlage der vom Kreditnehmer bereitgestellten Finanzberichte verfügt Alle weiteren Dokumente und Informationen, die er für angemessen hält, hat seine eigene Kreditanalyse durchgeführt und sich entschieden, ein Kreditgeber im Rahmen des Kreditvertrags zu werden. Der Zessionar erkennt außerdem an, dass er unabhängig und ohne Abhängigkeit von der Verwaltungsstelle oder einem anderen Kreditgeber und auf der Grundlage der Dokumente und Informationen, die er zu diesem Zeitpunkt für angemessen hält, weiterhin seine eigenen Kreditentscheidungen treffen wird, ob er Maßnahmen ergreift oder nicht der Kreditvereinbarung oder einer Schuldverschreibung oder gemäß einer anderen Verpflichtung. Der Verwaltungsbevollmächtigte hat keinerlei Verpflichtung oder Verantwortung, dem Zessionar zunächst oder fortlaufend Kredit- oder andere Informationen in Bezug auf den Darlehensnehmer, einen anderen Darlehenspartner oder eine andere Tochtergesellschaft zur Verfügung zu stellen oder den Unterzeichner darüber zu informieren Verzug oder Verzugsereignis, es sei denn, dies ist ausdrücklich in der Kreditvereinbarung vorgesehen. Der Zessionar hat sich in Bezug auf rechtliche oder tatsächliche Angelegenheiten im Zusammenhang damit oder im Zusammenhang mit den hierin vorgesehenen Transaktionen nicht auf die Verwaltungsstelle verlassen.

Sektion 2.Zahlung durch den Zessionar. Unter Berücksichtigung der gemäß Abschnitt 1 erteilten Abtretung. Gemäß dieser Vereinbarung erklärt sich der Abtretungsempfänger damit einverstanden, am Abtretungsdatum an den Abtretenden einen Betrag in Höhe von $ zu zahlen, der dem gesamten ausstehenden Kapitalbetrag der revolvierenden Darlehen entspricht, die dem Abtretenden im Rahmen der Kreditvereinbarung und den anderen hiermit abgetretenen Darlehensdokumenten zustehen.

Sektion 3.Zahlungen durch den Zedenten. Der Abtretende verpflichtet sich, am Abtretungstag die gemäß Abschnitt 13.3 (c) des Kreditvertrags zu zahlende Verwaltungsgebühr an die Verwaltungsstelle zu zahlen.

Sektion 4.Zusicherungen und Gewährleistungen des Zedenten. Der Abtretende sichert hiermit zu und garantiert dem Abtretungsempfänger, dass (a) zum Abtretungsdatum (i) der Abtretende ein Kreditgeber im Rahmen des Kreditvertrags ist, der unmittelbar vor dem Abtretungsdatum eine revolvierende Verpflichtung im Rahmen des Kreditvertrags in Höhe von $ hat und dass der Abtretende seinen Verpflichtungen aus dem Kreditvertrag nicht nachkommt; und (ii) der ausstehende Restbetrag der dem Zedenten zustehenden revolvierenden Darlehen (ohne Reduzierung durch etwaige Abtretungen davon, die noch nicht wirksam geworden sind) beträgt $; und (b) es ist der rechtliche und wirtschaftliche Eigentümer der abgetretenen Verpflichtung, der frei und frei von jeglichen nachteiligen Ansprüchen des Zedenten ist.

Abschnitt 5.Zusicherungen, Gewährleistungen und Vereinbarungen des Zessionars. Der Abtretungsempfänger (a) sichert zu und gewährleistet, dass er (i) gesetzlich dazu befugt ist, diese Vereinbarung abzuschließen; (ii) ein akkreditierter

Anleger (wie dieser Begriff in Regulation D des Securities Act verwendet wird) und (iii)ein berechtigter Zessionar; (b)bestätigt, dass es eine Kopie des Kreditvertrags zusammen mit Kopien der letzten gemäß diesem bereitgestellten Finanzberichte und anderer Dokumente und Informationen (einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Darlehensdokumente) erhalten hat, die es für angemessen hält, sich diese zu eigen zu machen Kreditanalyse und Entscheidung zum Abschluss dieser Vereinbarung; (c) ernennt und ermächtigt die Verwaltungsstelle, solche Maßnahmen als Vertragsvertreter in ihrem Namen zu ergreifen und solche Befugnisse gemäß den Darlehensdokumenten auszuüben, die der Verwaltungsstelle durch deren Bedingungen übertragen werden, zusammen mit solchen Befugnissen, die vernünftigerweise damit verbunden sind; (d) erklärt sich damit einverstanden, Vertragspartei des Kreditvertrags und der anderen Darlehensdokumente zu werden, an denen die anderen Kreditgeber am Abtretungsdatum beteiligt sind, und an diese gebunden zu sein, und in Übereinstimmung damit alle dazu erforderlichen Verpflichtungen zu erfüllen von ihr als Darlehensgeber ausgeübt werden; und (e) entweder (i) nicht nach den Gesetzen einer Gerichtsbarkeit außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika organisiert ist oder (ii) der Verwaltungsstelle (mit einer zusätzlichen Kopie für den Darlehensnehmer) die gemäß Abschnitt 4.5 von geforderten Gegenstände geliefert hat der Kreditvertrag.

Abschnitt 6.Aufzeichnung und Bestätigung durch die Verwaltungsstelle. Nach der Unterzeichnung dieser Vereinbarung übergibt der Zedent der Verwaltungsstelle (a) eine ordnungsgemäß ausgefertigte Kopie dieser Vereinbarung zur Bestätigung und Aufzeichnung durch die Verwaltungsstelle und (b) die Notiz des Zedenten. Nach dieser Bestätigung und Aufzeichnung leistet die Verwaltungsstelle ab und nach dem Abtretungsdatum alle Zahlungen in Bezug auf die hiermit abgetretenen Zinsen (einschließlich Zahlungen von Kapital, Zinsen, Gebühren und anderen Beträgen) an den Abtretungsempfänger. Der Zessionar und der Zessionar nehmen alle entsprechenden Anpassungen der Zahlungen im Rahmen des Kreditvertrags für Zeiträume vor dem Zessionsdatum direkt untereinander vor.

Abschnitt 7.Adressen. Der Zessionar gibt als Adresse für Mitteilungen und als Kreditbüro für alle Kredite die unten aufgeführten Büros an:




Aufmerksamkeit:
Telefonnummer.:
Fernkopierer-Nr.:

Sektion 8.Zahlungsanweisungen. Alle Zahlungen, die der Zedent im Rahmen dieser Vereinbarung an den Zessionar leisten muss, und alle Zahlungen, die im Rahmen des Kreditvertrags an den Zessionar zu leisten sind, sind wie im Kreditvertrag vorgesehen und in Übereinstimmung mit den folgenden Anweisungen zu leisten:

Abschnitt 9.Wirksamkeit der Zuweisung. Diese Vereinbarung und die hierin vorgesehene Abtretung und Übernahme werden erst dann wirksam, wenn (a) diese Vereinbarung vom Abtretenden, vom Abtretungsempfänger, vom Verwaltungsbeamten und, falls erforderlich, vom Darlehensnehmer unterzeichnet und geliefert wurde und (b) die Zahlung erfolgt ist dem Zedenten die vom Zessionar gemäß Abschnitt 2 geschuldeten Beträge zu überweisen. hiervon und (c) die Zahlung der vom Zedenten gemäß Abschnitt 3 geschuldeten Beträge an die Verwaltungsstelle. hiervon. Mit der Aufzeichnung und Bestätigung dieser Vereinbarung durch die Verwaltungsstelle ab und nach dem Abtretungsdatum (i) ist der Abtretungsempfänger Partei der Kreditvereinbarung und hat, soweit in dieser Vereinbarung vorgesehen, die Rechte und Pflichten eines Kreditgebers und (ii) der Abtretende muss, soweit in diesem Vertrag vorgesehen, auf seine Rechte verzichten (sofern in Abschnitt 13.3 des Kreditvertrags nichts anderes bestimmt ist) und von seinen Verpflichtungen aus dem Kreditvertrag befreit werden;bereitgestellt,

Jedoch, dass der Abtretende, wenn er nicht sein gesamtes Interesse gemäß den Darlehensdokumenten abtritt, ein Darlehensgeber bleibt, der Anspruch auf alle Vorteile hat und allen daraus resultierenden Verpflichtungen in Bezug auf seine Verpflichtung unterliegt.

Abschnitt 10.Geltendes Recht. DIESE VEREINBARUNG UNTERLIEGT DEN GESETZEN DES STAATS ILLINOIS, DIE AUF IN DIESEM STAAT AUSGEFÜHRTE UND VOLLSTÄNDIG ZU ERFÜLLENDE VERTRÄGE ANWENDBAR SIND, UND IST IN ÜBEREINSTIMMUNG MIT DIESEN AUSZULEGEN.

Abschnitt 11.Gegenstücke. Diese Vereinbarung kann in beliebig vielen Ausfertigungen ausgeführt werden, die jeweils zusammengenommen ein und dieselbe Vereinbarung darstellen.

Abschnitt 12.Überschriften. Die Abschnittsüberschriften wurden hier nur der Einfachheit halber eingefügt und sind nicht als Teil dieses Dokuments zu verstehen.

Abschnitt 13.Änderungen; Verzichtserklärungen. Diese Vereinbarung darf nicht ergänzt, geändert, aufgehoben oder modifiziert werden, es sei denn, es liegt eine schriftliche Vereinbarung zwischen dem Zessionar und dem Zedenten vor.

Abschnitt 14.Ganze Vereinbarung. Diese Vereinbarung stellt die gesamte Vereinbarung zwischen dem Zedenten und dem Zessionar in Bezug auf den Vertragsgegenstand dar und ersetzt alle anderen vorherigen Vereinbarungen und Absprachen in Bezug auf den Vertragsgegenstand.

Abschnitt 15.Bindungswirkung. Diese Vereinbarung ist für die Vertragsparteien und ihre jeweiligen Rechtsnachfolger und zulässigen Abtretungsempfänger bindend und kommt ihnen zugute.

Abschnitt 16.Definitionen. Begriffe, die hier nicht anders definiert sind, werden hier mit der jeweiligen Bedeutung verwendet, die ihnen im Kreditvertrag zugewiesen ist.

[Fügen Sie diesen Abschnitt nur ein, wenn die Zustimmung des Kreditnehmers gemäß Abschnitt 13.6.(c) des Kreditvertrags erforderlich ist]Abschnitt 17.Vereinbarungen des Kreditnehmers. Der Kreditnehmer stimmt hiermit zu, dass der Zessionar ein Kreditgeber im Rahmen des Kreditvertrags ist[eine revolvierende Verpflichtung haben, die der zugewiesenen Verpflichtung entspricht]. Der Kreditnehmer erklärt sich damit einverstanden, dass der Zessionar über alle Rechte und Rechtsmittel eines Kreditgebers im Rahmen des Kreditvertrags und der anderen Kreditdokumente verfügt, als ob der Zessionar ein ursprünglicher Kreditgeber im Rahmen und Unterzeichner des Kreditvertrags wäre, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Das Recht eines Kreditgebers, Kapital- und Zinszahlungen in Bezug auf die abgetretenen Verbindlichkeiten, sofern vorhanden, und auf die von den Kreditgebern nach dem Datum dieser Vereinbarung gewährten revolvierenden Kredite zu erhalten und die an die Kreditgeber zu zahlenden Gebühren gemäß der Kreditvereinbarung zu erhalten. Darüber hinaus hat der Zessionar Anspruch auf die Entschädigungsbestimmungen des Kreditnehmers zugunsten der Kreditgeber, wie im Kreditvertrag und den anderen Kreditdokumenten vorgesehen. Der Darlehensnehmer verpflichtet sich außerdem, bei Abschluss und Übergabe dieser Vereinbarung zugunsten des Abtretungsempfängers eine Schuldverschreibung in Höhe eines Anfangsbetrags in Höhe der abgetretenen Verpflichtung auszustellen. Darüber hinaus erklärt sich der Darlehensnehmer damit einverstanden, dass der Darlehensnehmer bei der Unterzeichnung und Übergabe dieser Vereinbarung die abgetretenen Verbindlichkeiten dem Abtretungsempfänger schuldet, als ob der Abtretungsempfänger der Darlehensgeber wäre, der ursprünglich solche Darlehen gewährt und solche anderen Verpflichtungen eingegangen ist.

[Unterschriften auf der folgenden Seite]

ZU URKUND DESSEN haben die Parteien diesen Abtretungs- und Übernahmevertrag zum oben genannten Datum und Jahr ordnungsgemäß unterzeichnet.


ZWEITER:

[NAME DES ABZEICHNERS]

Von:
		Name:
		Titel:

Zahlungsanweisungen

[Bank]
[Adresse]
ABA-Nr.:
Konto Nr.:
Kontobezeichnung:
Referenz:

BETEILIGTER:

[NAME DES ABZEICHNERS]

Von:
		Name:
		Titel:

Zahlungsanweisungen

[Bank]
[Adresse]
ABA-Nr.:
Konto Nr.:
Kontobezeichnung:
Referenz:

[Die Unterschriften werden auf der folgenden Seite fortgesetzt]


Ab dem oben genannten Datum vereinbart und genehmigt.

[Fügen Sie die Unterschrift des Kreditnehmers nur dann bei, wenn dies gemäß Abschnitt 13.3(c) des Kreditvertrags erforderlich ist]

KREDITNEHMER:

FIRST INDUSTRIAL, L.P.

Von:		First Industrial Realty Trust, Inc., seine Komplementärin

		Von:
		Name:
		Titel:


Akzeptiert ab dem oben genannten Datum.

VERWALTUNGSBEAUFTRAGTER:

WELLS FARGO BANK, NATIONAL ASSOCIATION, als Verwaltungsbevollmächtigte

Von:
		Name:
		Titel:

AUSSTELLUNG J

FORM DER KREDITKÜNDIGUNG

, 20

Wells Fargo Bank, Nationalverband

Minneapolis-Kreditzentrum

733 Marquette Avenue, 10^ThBoden

Minneapolis, MN 55402

Achtung: Teresa Mager

Meine Damen und Herren:

Es wird auf diesen bestimmten Kreditvertrag vom 14. Dezember 2011 (in der jeweils geänderten, neu formulierten, ergänzten oder anderweitig geänderten Fassung, ) verwiesenKreditvereinbarung), von und unter FIRST INDUSTRIAL, L.P., einer Kommanditgesellschaft aus Delaware (dieKreditnehmer), die daran beteiligten Finanzinstitute und ihre Bevollmächtigten gemäß Abschnitt 13.3 (dieKreditgeber), Wells Fargo Bank, National Association, als Verwaltungsstelle (dieVerwaltungsagent) und die anderen Parteien daran. Hierin verwendete und nicht anderweitig definierte Begriffe in Großbuchstaben haben die jeweilige Bedeutung, die ihnen im Kreditvertrag zugewiesen ist.

Gemäß Abschnitt 2.7 des Kreditvertrags fordert der Kreditnehmer hiermit die Kreditgeber auf, dem Kreditnehmer revolvierende Kredite in Höhe eines Gesamtbetrags in Höhe von US-Dollar zu gewähren.

Der Darlehensnehmer beantragt, dass dem Darlehensnehmer solche revolvierenden Darlehen am 20. zur Verfügung gestellt werden.

Der Kreditnehmer beantragt hiermit, dass diese revolvierenden Kredite der folgenden Art angehören:


		[Nur ein Kästchen ankreuzen]
¨		Angepasster Basiszinssatz für die Kreditaufnahme
¨		Kreditaufnahme in Eurowährung mit einer anfänglichen Zinsperiode für die Dauer von:


		[Nur ein Kästchen ankreuzen]
¨¨		ein Monat
¨¨		zwei Monate
¨¨		drei Monate
¨¨		sechs Monate
¨¨		andere:

Der Standort und die Nummer des Kontos des Kreditnehmers, auf das der Erlös aus dem beantragten revolvierenden Darlehen ausgezahlt werden soll: .

Der Darlehensnehmer bestätigt hiermit gegenüber der Verwaltungsstelle und den Darlehensgebern, dass dies ab dem Datum dieser Vereinbarung, ab dem Datum der Gewährung der beantragten revolvierenden Darlehen und nach der Gewährung dieser revolvierenden Darlehen der Fall ist

Kredite, (a)kein Zahlungsverzug oder ein Zahlungsverzugsereignis besteht oder bestehen würde; und (b) die Zusicherungen und Garantien, die der Kreditnehmer und jede andere Kreditpartei gemäß Abschnitt 5.2(b) des Kreditvertrags abgegeben hat oder als abgegeben erachtet, sind wahr und richtig und haben die gleiche Kraft und Wirkung, als ob sie abgegeben worden wären und ab diesem Datum, es sei denn, diese Zusicherungen und Gewährleistungen beziehen sich ausdrücklich ausschließlich auf ein früheres Datum (in diesem Fall müssen diese Zusicherungen und Gewährleistungen an und ab diesem früheren Datum wahr und korrekt gewesen sein). Darüber hinaus bescheinigt der Kreditnehmer der Verwaltungsstelle und den Kreditgebern, dass alle in Abschnitt 5.2 des Kreditvertrags enthaltenen Bedingungen für die Gewährung der angeforderten revolvierenden Kredite zum Zeitpunkt der Gewährung dieser revolvierenden Kredite erfüllt sein werden.


[NAME DES KREDITNEHMERS]

Von:
		Name:
		Titel:

AUSSTELLUNG K

FORM DER MITTEILUNG DER SWINGLINE-LEIHE

, 20

Wells Fargo Bank, Nationalverband

Minneapolis-Kreditzentrum

733 Marquette Avenue, 10^ThBoden

Minneapolis, MN 55402

Achtung: Teresa Mager

Meine Damen und Herren:

Es wird auf die Kreditvereinbarung vom 14. Dezember 2011 (in der jeweils geänderten, neu formulierten, ergänzten oder anderweitig geänderten Fassung, ) verwiesenKreditvereinbarung), von und unter FIRST INDUSTRIAL, L.P., einer Kommanditgesellschaft aus Delaware (dieKreditnehmer), die daran beteiligten Finanzinstitute und ihre Bevollmächtigten gemäß Abschnitt 13.3 (dieKreditgeber), Wells Fargo Bank, National Association, als Verwaltungsstelle (dieVerwaltungsagent) und die anderen Parteien daran. Hierin verwendete und nicht anderweitig definierte Begriffe in Großbuchstaben haben die jeweilige Bedeutung, die ihnen im Kreditvertrag zugewiesen ist.

Gemäß Abschnitt 2.17 des Kreditvertrags beantragt der Kreditnehmer hiermit, dass der Swingline-Kreditgeber dem Kreditnehmer ein Swingline-Darlehen in Höhe von $ gewährt.

Der Kreditnehmer beantragt, dass ihm das Swingline-Darlehen am 20. zur Verfügung gestellt wird.

Der Darlehensnehmer verlangt, dass der Erlös aus einem solchen Swingline-Darlehen dem Darlehensnehmer bis zum 20.

Der Standort und die Nummer des Kontos des Kreditnehmers, auf das die Erlöse aus einem solchen Swingline-Darlehen ausgezahlt werden sollen: .

Der Darlehensnehmer bestätigt hiermit gegenüber der Verwaltungsstelle, dem Swingline-Darlehensgeber und den Darlehensgebern, dass ab dem Datum dieser Vereinbarung, ab dem Datum der Gewährung des beantragten Swingline-Darlehens und nach der Gewährung dieses Swingline-Darlehens (a) kein Zahlungsverzug oder Ereignis vorliegt Standard existiert oder würde existieren; und (b) die Zusicherungen und Garantien, die der Kreditnehmer und jede andere Kreditpartei gemäß Abschnitt 5.2(b) des Kreditvertrags abgegeben hat oder als abgegeben erachtet, sind wahr und richtig und haben die gleiche Kraft und Wirkung, als ob sie abgegeben worden wären und ab diesem Datum, es sei denn, diese Zusicherungen und Gewährleistungen beziehen sich ausdrücklich ausschließlich auf ein früheres Datum (in diesem Fall müssen diese Zusicherungen und Gewährleistungen an und ab diesem früheren Datum wahr und korrekt gewesen sein). Darüber hinaus bescheinigt der Kreditnehmer der Verwaltungsstelle und den Kreditgebern, dass alle in Abschnitt 5.2 des Kreditvertrags enthaltenen Bedingungen für die Gewährung des beantragten Swingline-Darlehens zum Zeitpunkt der Gewährung des Swingline-Darlehens erfüllt sein werden.

[Fortsetzung auf der nächsten Seite]

Wenn die Mitteilung über die beantragte Kreditaufnahme dieses Swingline-Darlehens zuvor telefonisch erfolgt ist, gilt diese Mitteilung als schriftliche Bestätigung dieser telefonischen Mitteilung gemäß Abschnitt 2.7(a) des Kreditvertrags.


[NAME DES KREDITNEHMERS]

Von:
		Name:
		Titel:

UNGESICHERTER REVOLVING-KREDITVERTRAG VOM 14. DEZEMBER | First Industrial Realty Trust, Inc | Geschäftsverträge (2023)

References